BHW Zmiana projektu uchwały nr 23/2024 oraz nr 39/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.

Podstawa prawna: § 19 ust.1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami praw państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757, z późn. zm.).
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2024 z dnia 7 maja 2024 r. dot. infromacji o proponowanym podziale zysku netto za 2023 r. oraz raportu bieżącego nr 20/2024 z dnia 22 maja 2024 r. w sprawie treści projektów uchwał, które mają być przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie S.A. zwołanego na dzień 19 czerwca 2024 r., Zarząd Banku Handlowego w Warszawie S.A. („Bank”) informuje o zmianie: 1. projektu uchwały nr 23/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r. w sprawie podziału zysku netto za 2023 r. do pkt 5 ppkt 8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 czerwca 2024 r., Zmiana propozycji podziału zysku netto za 2023 r. spowodowana jest trwającym skupem akcji własnych Banku realizowanym na podstawie uchwały numer 5/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Banku do nabywania przez Bank akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby programu nabywania akcji własnych w związku z realizacją: (i) programu motywacyjnego opartego o akcje Banku dla osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku oraz (ii) programu motywacyjnego opartego o akcje Banku dla wybranych pracowników Banku, którzy nie stanowią osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku. Zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, akcje nabyte przez Bank są wyłączone z prawa do dywidendy. W momencie podejmowania przez Zarząd uchwały w sprawie proponowanego podziału zysku netto za 2023 rok, nie była znana dokładna liczba akcji podlegających wyłączeniu z uwagi na trwający proces nabywania akcji przez Bank, w związku z czym niemożliwym było wyliczenie finalnej kwoty dywidendy do wypłaty oraz kwoty dywidendy przypadającej na jedną akcję. W konsewkenecji, w raporcie bieżącym nr 12/2024 z dnia 7 maja 2024 r. Bank poinformował, że ostateczna kwota na wypłatę dywidendy, a tym samym na kapitał rezerwowy będzie zależna od liczby akcji własnych, które będą w posiadaniu Banku na dzień dywidendy. Łączna liczba akcji własnych którą Bank nabył do dnia 28 maja 2024 r., została opublikowana przez Bank w raporcie bieżącym nr 24/2024 z dnia 3 czerwca 2024 r. i wynosi 172 550 akcji. W związku ze wstrzymaniem skupu akcji od dnia 29 maja 2024 r. do dnia dywidendy i ustaleniem ostatecznej liczby akcji uprawnionych do dywidendy (pomniejszenie ogólnej liczby akcji – 130 659 600 o dotychczas skupione akcje w liczbie 172 550 sztuk), kwota zysku przeznaczona na dywidendę dla akcjonariuszy wynosi 1 454 930 607,50 zł, a kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję zwykłą wynosi 11 złotych 15 groszy. Pozostałą część zysku w kwocie 800 259 737,96 zł Zarząd Banku rekomenduje przeznaczyć na kapitał rezerwowy. 2. projektu uchwały nr 39/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A. do pkt 5 ppkt 14) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 czerwca 2024 r. Bank postanowił zmienić projekt uchwały w zakresie brzmienia: § 5 ustęp 4 pkt 5, § 5 ustęp 4 pkt 16, § 5 ustęp 4 pkt 17, § 5 ustęp 4 pkt 21, § 5 ustęp 4 pkt 23, § 29 ust. 1 Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A. („Statut”), w związku z uwagami otrzymanymi od Komisji Nadzoru Finansowego w ramach postępowania w sprawie wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na zmianę Statutu. Zmodyfikowane projekty uchwał o których mowa powyżej, stanowią załącznik do niniejszego raportu. Treść pozostałych projektów uchwał, które mają być przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie S.A. zwołanego na dzień 19 czerwca 2024 r., opublikowane w raporcie bieżącym nr 20/2024 z dnia 22 maja 2024 r., nr 22/2024 z dnia 27 maja 2024 r. oaz nr 23/2024 z dnia 29 maja 2024 r. pozostaje bez zmian.