Co powinna zawierać umowa spółki cywilnej?

*Teoretycznie umowa spółki cywilnej może być zawarta w dowolnej formie, zarówno pisemnej, jak i ustnej. Ale zgodnie z zasadami praktyki umowę należy raczej spisać. Może być ona wtedy materiałem dowodowym. *

Przepisy odnoszące się do spółek cywilnych znajdują się w Kodeksie cywilnym w art. 860-875 w części dotyczącej zobowiązań. Umowa spółki cywilnej jest umową obligacyjną, zobowiązaniową pomiędzy wspólnikami.

Założenie spółki cywilnej ma zmierzać do osiągnięcia określonego celu gospodarczego, gdyż taki jest zasadniczy wymóg, jaki stawia kodeks cywilny. W umowie spółki cywilnej wspólnicy określają zatem nie tylko cel gospodarczy, ale i sposób jego osiągnięcia.

• Wzory najpopularniejszych dokumentów

Cel gospodarczy jest celem majątkowym rozumianym niezwykle szeroko, może to być np. postanowienie umowne dotyczące osiągnięcia konkretnego zysku. Kodeks wymaga, żeby cel gospodarczy oraz sposób działania wspólników lub samej spółki były w umowie określone. Cel gospodarczy i sposób działania wspólników mogą być opisane w sposób ramowy albo bardziej szczegółowo, np. przez określenie przedsiębiorstwa, które ma być wspólnie prowadzone, lub też przez dokładną charakterystykę podejmowanej działalności gospodarczej z uwzględnieniem konkretnych organizacyjno-technicznych powiązań między poszczególnymi wspólnikami.

Umowa spółki cywilnej powinna być sporządzona w formie pisemnej. Forma ta jest wymagana wyłącznie dla celów dowodowych. Zmiana umowy, w tym wstąpienie do spółki lub wystąpienie z niej przez któregokolwiek ze wspólników, również wymaga formy pisemnej dla celów dowodowych. Teoretycznie umowa spółki cywilnej może być zawarta w dowolnej formie, zarówno pisemnej, jak i ustnej. Jest to jednak czysta teoria. Zgodnie z zasadami praktyki należy raczej umowę spółki cywilnej sporządzać w formie pisemnej. Pozwoli to przede wszystkim uporządkować najważniejsze kwestie związane z działalnością spółki i uniknąć ewentualnych nieporozumień między wspólnikami w przyszłości.

Umowa spółki cywilnej, jak każda umowa cywilnoprawna, musi określać datę i miejsce jej zawarcia oraz dane wspólników. Strony mogą dowolnie określić wartość wkładów. Jeżeli tego nie uczynią, jest domniemanie, że wkłady wspólników mają jednakową wartość. Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności (np. samochodu, nieruchomości), innych praw albo na świadczeniu usług (np. wspólnik zobowiązuje się, że będzie wykonywał działalność marketingową lub reklamową). Wspólnik może też wnieść własność rzeczy jedynie do używania, wówczas stosuje się przepisy odpowiednio o najmie.

Umowa spółki cywilnej może określać czas jej obowiązywania albo może być zawarta na czas nieoznaczony. Umowa może też określać zakres umocowania wspólników do reprezentacji spółki, sposób i zakres udziału wspólników w zyskach oraz uczestniczenia w stratach, a także zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce, lub że spółka zostanie rozwiązana, jeśli ziszczą się określone warunki. Jeżeli strony nie postanowią, jakie jest umocowanie do reprezentacji, wówczas prawo reprezentacji przysługuje wszystkim wspólnikom. Umowa powinna wskazywać siedzibę i miejsce prowadzenia działalności.

| Komentarz: |
| --- |
| Lidia Szczesna-Jędrych, radca prawny,

LSJ Kancelaria Prawna Szczesna-Jędrych Olejnik-Roszkowska Chcę podkreślić istotną kwestię - spółka cywilna nie jest podmiotem gospodarczym (przedsiębiorcą), przedsiębiorcami są natomiast sami wspólnicy spółki cywilnej. Spółka cywilna jest jedynie formą zorganizowania się wspólników będących przedsiębiorcami dla osiągnięcia określonego celu gospodarczego. W związku z powyższym spółka cywilna nie podlega zgłoszeniu do ewidencji działalności gospodarczej, natomiast jej poszczególni wspólnicy zobowiązani są dokonać zgłoszenia i to do właściwego rejestru, w zależności od tego, czy są osobami fizycznymi, prawnymi czy osobowymi spółkami handlowymi. Osoby fizyczne podlegają zgłoszeniu do ewidencji działalności gospodarczej w urzędzie gminy, natomiast osoby prawne (oraz osobowe spółki handlowe) - do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. |

• ZOBACZ TAKŻE:
  • *Wiadomości z kraju i ze świata na Twojej stronie internetowej *