Jak sporządzić dobrą umowę ramową z freelancerem?

Umowa ramowa należy do tzw. umów nienazwanych, czyli nieuregulowanych w odrębny sposób w przepisach, tak jak np. umowa zlecenia czy umowa o dzieło. Zwyczaj zawierania umów ramowych wykształcił się w toku praktyki gospodarczej. Wspomniany kontrakt określa zasady zawierania w przyszłości jednego rodzaju umów dotyczących pojedynczych zleceń dla wykonawcy. Z reguły w dokumencie umieszcza się również ogólne postanowienia w zakresie współpracy oraz elementy umów zawieranych później na jej podstawie (np. zasady dokonywania płatności za wykonanie zlecenia). Umowa ramowa może być zawarta zarówno z freelancerem będącym przedsiębiorcą, jak i z osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej.

Umowę ramową trzeba odróżnić od uregulowanej w Kodeksie cywilnym umowy przedwstępnej. Istota umowy przedwstępnej polega na zobowiązaniu do zawarcia określonej, konkretnej umowy w przyszłości (przyrzeczonej). Przy czym umowa przedwstępna powinna określać elementy istotne dla postanowienia umowy przyrzeczonej. Przepisy regulują także skutki niewywiązania się z umowy przedwstępnej, które obejmują nie tylko odpowiedzialność odszkodowawczą ale także roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej (chodzi o przypadek, w którym jedna ze stron odmawia jej zawarcia. Natomiast celem, zawarcia umowy ramowej jest określenie swoistego podręcznika zasad współpracy, według którego realizowane będą poszczególne, konkretne zamówienia.

Dla przykładu, w umowie ramowej z grafikiem można uregulować sposób zamawiania danego (np. adres e-mail), sposób przekazania zamawiającemu wykonanego przez grafika dzieła (format pliku, adres e-mail czy serwer ftp, na który plik ma zostać przekazany) czy termin rozliczenia. Natomiast już konkretne wytyczne dotyczące dzieła należy zawrzeć w zamówieniu. Takie rozwiązanie jest niezwykle wygodne z uwagi na brak konieczności podpisywania za każdym razem rozbudowanych umów. Umowa ramowa może być dowolnie kształtowana w ramach zasady swobody umów. W związku z tym nic nie stoi na przeszkodzie, aby w umowie ramowej określić obowiązek stron do zawierania danych umów w określonych sytuacjach czy przez określony okres.

Co powinna zawierać umowa ramowa?

Przed przystąpieniem do sporządzenia umowy ramowej należy zastanowić się nad następującymi problemami:

• Z kim zawierana będzie umowa – z osobą fizyczną czy z przedsiębiorcą?
• Czy umowa ma dotyczyć zleceń na wykonywanie usług czy dzieł (utworów)?
• Jakie są cechy charakterystyczne pojedynczego zlecenia?
• Jakie ogólne zasady zawierania umów na pojedyncze zlecenia ma zawierać umowa ramowa (np. zasady płatności, przeniesienie majątkowych praw autorskich czy udzielenie stosownych licencji)?

Odpowiedź na powyższe pytania pozwoli określić, które przepisy mają zastosowanie przy interpretacji umowy ramowej, a w konsekwencji podczas określania praw i obowiązków stron umowy. W przypadku braku odpowiednich zapisów w umowie pozwalających określić prawa i obowiązki stron, stosuje się przepisy ustawowe (najczęściej Kodeksu cywilnego).

Przedsiębiorcy zwykle współpracują z freelancerami na podstawie umów o dzieło i umów zlecenia. W zależności od tego, co konkretny freelancer będzie wykonywał, przed sporządzeniem umowy ramowej należy przeanalizować przepisy dotyczące konkretnego rodzaju umowy oraz przepisy ogólne Kodeksu cywilnego, które określają zasady zawierania, wykonania i skutki niewykonania umów. Przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się, gdy przepisy dotyczące konkretnego rodzaju umowy milczą na temat określonych sytuacji oraz w przypadku konieczności wyjaśniania sporów związanych z przedmiotem umowy.

Ponieważ umowa ramowa jest tzw. umową nienazwaną, strony mogą dowolnie kształtować treść kontraktu w ramach przepisów Kodeksu cywilnego. Można jednak wskazać elementy, które w takiej umowie powinny się znaleźć. Są to m.in.:

• określenie stron umowy,
• data zawarcia, czas trwania oraz okres i sposób wypowiedzenia umowy,
• opis zleceń, których freelancer ma się podejmować na podstawie umowy ramowej,
• ogólne warunki wykonywania zleceń,
• forma zawierania umów dotyczących poszczególnych zleceń,
• termin wykonania zlecenia,
• kwestie dotyczące praw autorskich
• dopuszczalność zmiany umowy ramowej i umów zawieranych na jej podstawie,
• kwota wynagrodzenia za wykonanie poszczególnych zleceń,
• sposoby i terminy płatności za zlecenie (w tym dotyczące np. zaliczki i zadatku) ,
• tryb i możliwość zgłaszania i rozpatrywania uwag do wykonanego zlecenia (np. e-mailowo do 14 dni od daty wykonania zlecenia),
• możliwość odstąpienia od umowy ramowej i umów zawieranych na jej podstawie,
• rozliczenia stron po rozwiązaniu umowy.

Działalność freelancerów to w niektórych przypadkach praca twórcza wiążąca się z wykonaniem określonego utworu w rozumieniu prawa autorskiego, np. grafiki, fotografii, tekstu czy kodu źródłowego strony internetowej. Jeżeli takiego zlecenia dotyczy umowa ramowa, to powinna zawierać postanowienia dotyczące przeniesienia majątkowych praw autorskich bądź udzielenia stosownej licencji. Chodzi o prawa do korzystania i rozporządzania utworem na różnych polach eksploatacji (czyli na różne sposoby) oraz kwestie wynagrodzenia za korzystanie z utworu. Warto wiedzieć, że oprócz powyższych praw autorskich, przepisy wyróżniają także osobiste prawa autorskie, które nie mogą być przedmiotem obrotu.

Ponieważ przepisy zabraniają odgórnego przeniesienia majątkowych praw autorskich dotyczących dużej liczby utworów lub utworów mających powstać w przyszłości, umowa ramowa powinna zawierać jedynie ogólne postanowienie w tym zakresie. Szczegółowe kwestie dotyczące przeniesienia praw autorskich do konkretnego utworu powinno być potwierdzane w osobnych dokumentach, np. w treści stosownych rachunków. Należy szczególnie zwrócić uwagę, aby zawrzeć postanowienia dotyczące pól eksploatacji, na których można wykorzystywać dany utwór (np. dopuszczalność powielania w określonej technice, sposób rozpowszechniania).

Ponadto, przenosząc prawa autorskie należy pamiętać o określeniu wynagrodzenia za wykorzystanie utworu. Wynagrodzenie to należy odróżnić od płatności za wytworzenie utworu przez freelancera w toku realizacji danego zlecenia. Jeżeli zleceniodawca ma mieć prawo do wykorzystywania utworu nieodpłatnie, to umowa musi to wyraźnie wskazywać. W przeciwnym wypadku twórca - freelancer może wysunąć roszczenia dotyczące wynagrodzenia za korzystanie z utworu.