Resort przedsiębiorczości i technologii pracował przez cztery lata nad projektem dotyczącym prostej spółki akcyjnej. Przepisy są teraz po pierwszym czytaniu w Sejmie. Jeśli posłowie je przyjmą, to przedsiębiorcy powinni móc zakładać proste spółki akcyjne od marca przyszłego roku.
Rozwiązanie ma polepszyć sytuację startupów. Dziś przedsiębiorcy, którzy działają w nowych technologiach, mają do wyboru spółkę akcyjną lub z ograniczoną odpowiedzialnością. Ta pierwsza jest dla startupów za droga. Wymaga bowiem wpłacenia 100 tys. zł kapitału zakładowego, którego początkujący przedsiębiorcy często nie mają, z kolei spółka z o. o. odstrasza inwestorów.
PSA, czyli prosta spółka akcyjna, miała wypełnić tę lukę. Projektowi kibicuje środowisko startupowe. Zalety spółki to szybka (do 24 godzin) rejestracja elektroniczna, 1 zł minimalnego kapitału na start, prowadzenie rejestru akcjonariuszy przy pomocy technologii blockchain, brak rady nadzorczej.
OBEJRZYJ: Pomysł na biznes: Smart stetoskop
Jednak zdaniem części ekspertów spółka ma zasadniczą wadę. Skoro może funkcjonować bez majątku, to jak zabezpieczyć roszczenia wierzycieli, gdyby prowadzone było postępowanie upadłościowe?
Dlatego ok. 40 naukowców z wydziałów i katedr prawa gospodarczego napisało list otwarty do posłów, w którym nazywa PSA "rozwiązaniem destrukcyjnym" i apeluje o odrzucenie projektu w parlamencie.
"Spółka ta stwarza istotne zagrożenie dla potencjalnych inwestorów (...). Rozwiązania przewidziane w konstrukcji spółki nie harmonizują z systemem prawa spółek i przez to naruszają jego spójność. Jako przykład można wskazać możliwość wnoszenia wkładu w postaci pracy do spółki, która z definicji ma być spółką kapitałową. Bilans ewentualnych korzyści i szkód, jakie prawdopodobnie przyniesie wprowadzenie prostej spółki akcyjnej, przemawia jednoznacznie przeciwko jej wprowadzeniu" – czytamy w liście.
Resort przedsiębiorczości przekonuje, że prosta spółka jest bezpieczna, a jej powstanie wynika z potrzeby unowocześnienia prawa spółek.
- Zarzuty dotyczące bezpieczeństwa obrotu są oparte na gołosłownych tezach. Bezpieczeństwo obrotu od początku prac nad projektem traktowaliśmy priorytetowo. Zagadnienia z nim związane dogłębnie przeanalizowaliśmy. W dużej mierze uwzględniliśmy też zgłaszane uwagi szczegółowe. Przykładowo w projekcie wyraźnie przewidziano odpowiedzialność zarządu za zobowiązania spółki, na wzór regulacji dotyczących spółki z o.o. - poinformowano nas w biurze prasowym ministerstwa.
Z kolei przedstawiciele środowiska startupowego mówią wprost: PSA może nie jest doskonała, ale nie wylewajmy dziecka z kąpielą.
- Startup to szczególny rodzaj biznesu, który potrzebuje wsparcia finansowego i mentorskiego. Taki biznes może wypalić, ale nie musi - mówi money.pl Marta Pawlak, ekspert prawny fundacji Startup Poland.
- Działa wiele startupów, które mają wielomilionowe długi i zabezpieczenie na 5 tys. zł, które nie daje żadnej gwarancji. Nawet 100 tys. zł dla dobrze prosperującego biznesu nie stanowi ochrony dla wierzycieli. Inwestor liczy na to, że odzyska swój wkład i dużo zarobi. Jednocześnie jest świadomy ryzyka, które ponosi - dodaje.
Zdaniem ekspertki nie jest też prawdą, że PSA nie będzie miała żadnego majątku. Zgodnie z prawem będzie ona musiała "odkładać" co roku ok. 8 proc. z wypracowanego zysku. Taki minifundusz ma być wykorzystywany na pokrycie ewentualnych strat.
- Na polskim rynku jest wiele spółek z o. o. czy akcyjnych, które działają wirtualnie i nie mają żadnego majątku. Nie twórzmy fikcji. Jeśli chcemy bawić się w to, że firma musi mieć np. 50 tys. zł na koncie, to zapraszam urzędy skarbowe do sprawdzenia, czy to się dzieje naprawdę – komentuje dla money.pl Artur Kurasiński, przedsiębiorca i konsultant przy projektach startupowych.
Marta Pawlak zaznacza, że odrzucenie przepisów przez Sejm byłoby zmarnowaniem wielu lat pracy. Ponadto polskie przepisy nie powstały w próżni. Podobny model spółki działa m.in. we Francji.
- To działa w innych krajach. I w tych krajach mogą też działać polskie startupy. Dlaczego nie zatrzymać ich w Polsce? – komentuje Marta Pawlak.
Zapytaliśmy również posła Waldemara Budę (PiS), wiceprzewodniczącego komisji nadzywczajnej ds. zmian w kodyfikacjach, o to czy argumenty naukowców będą miały wpływ na prace w komisji.
- Zmiany w kodeksie są potrzebne, ponieważ czasy są inne. Musimy iść z duchem czasu. Dziwi mnie podejście środowiska profesorskiego. Gdy słyszę argumenty, że jest już sześć spółek i po co siódma, to utwierdzam się w przekonaniu, że sprawnie przeprowadzę tę ustawę przez Sejm. Zaczynamy we wtorek. Przewiduję drobne zmiany redakcyjne, ale co do meritum - żadnych - tłumaczył money.pl poseł Waldemar Buda.
Według danych fundacji Startup Poland 70 proc. początkujących przedsiębiorstw w Polsce działa jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Masz newsa, zdjęcie lub filmik? Prześlij nam przez dziejesie.wp.pl
