Rejestracja spółki przez internet. Nowe formy spółek na liście

Już nie tylko spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, ale też spółkę jawną i spółkę komandytową można zarejestrować przez internet. To efekt zmian w prawie, z których można korzystać od 15 stycznia tego roku. Czy w związku z dodaniem nowych możliwości e-rejestracji spółki, rozwiązano istniejące już problemy z tym związane? Czy alternatywne sposoby rejestracji przez internet nie będą źródłem nowych komplikacji i kłopotów dla przedsiębiorców, którzy chcą wybrać tę prawdopodobnie łatwiejszą i szybszą drogę do rozpoczęcia działalności?

Ustawa z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r. poz. 4) wprowadziła nową możliwość rejestracji spółek jawnych i komandytowych oraz rozszerzyła dokonywanie zmian przez internet w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

Za pomocą systemu teleinformatycznego prowadzonego przez Ministerstwo Sprawiedliwości każdy może zarejestrować nie tylko spółkę z o.o., ale także spółkę jawną i komandytową. Taka rejestracja odbywa się z wykorzystaniem wzorca umowy, dostępnego na stronach internetowych Ministerstwa Sprawiedliwości.

Niektóre przepisy ww. nowelizacji wejdą jednak w życie dopiero 1 kwietnia 2016 r. Od tej daty będzie można m.in. dokonać określonych zmian w umowach wszystkich trzech rodzajów spółek zarejestrowanych za pomocą systemu teleinformatycznego Ministerstwa Sprawiedliwości. Ustawodawca bowiem wprowadził pojęcie postanowień zmiennych umowy, czyli postanowień umowy spółki zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy, które zgodnie z podobnym wzorcem mogą być następnie modyfikowane przez wybór odpowiednich wariantów poszczególnych postanowień albo przez wprowadzenie odpowiednich danych w określone pola wzorca. Dla przykładu można wymienić możliwość zgłoszenia zmiany przez internet wspólnika spółki, przedmiotu działalności gospodarczej oraz wartości kapitału zakładowego.

Oprócz tego, ww. nowelizacją obniżono opłaty za wnioski o wpis spółki (z ograniczoną odpowiedzialnością, jawnej i komandytowej) do Krajowego Rejestru Sądowego, które zostały zawarte przy wykorzystaniu wzorców umowy udostępnionych w systemie teleinformatycznym . Obecnie opłata od wniosku o pierwszy wpis wynosi 250 zł, a nie jak dotychczas 500 zł, zaś wniosek o zmianę już nie kosztuje 250 zł, a jedynie 200 zł.

Warto zwrócić uwagę, że obowiązująca już zmiana Kodeksu spółek handlowych przewiduje możliwość wykorzystania przy rejestracji spółki jawnej i spółki komandytowej, podpisu potwierdzonego zaufanym profilem Platformy Usług Administracji Publicznej (e-PUAP), czyli drugą (obok bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego kwalifikowanym certyfikatem) formę autoryzacji wniosków o wpis spółki przez internet do KRS-u.

Dodatkowo, rejestracja spółki komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez internet nie wymaga zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego. Wszystkie niezbędne dokumenty generowane są automatycznie, przy wykorzystaniu zaufanego profilu, czyli darmowego podpisu elektronicznego podczas popisywania tychże dokumentów w formie elektronicznej. Jednak na pokrycie kapitału zakładowego spółki można wnieść wyłącznie wkłady pieniężne.

Przy spółkach rejestrowanych przez internet nie jest możliwe wnoszenie kapitału zakładowego w postaci rzeczowej (aport). Wspólnicy mają 7 dni (od daty wpisu do rejestru przedsiębiorców) na wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Ponadto, w spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, wspólnicy mogą ustanowić prokurę przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Proces wprowadzania ułatwień dla przedsiębiorców jest z pewnością dobrym i długo wyczekiwanym kierunkiem zmian, tym bardziej wobec informatyzacji coraz większej liczby dziedzin życia i działalności. Korzyścią możliwości rejestracji spółek przez internet, w porównaniu z tradycyjnym sposobem rejestracji, jest krótszy czas i niższe koszta, co powinno przyciągnąć większą liczę chętnych do rozpoczęcia lub zmiany formy działalności gospodarczej. Ważną kwestią jest brak konieczności ponoszenia kosztów notarialnych przy tworzeniu spółki komandytowej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Z drugiej strony z rejestracją przez internet wiążą się wciąż powracające problemy w sferze teleinformatycznej. Na dzień przygotowywania niniejszego artykułu możliwość rejestracji spółki z o.o. przez internet była na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości zawieszona. Można spotkać się z większą ilością problemów technicznych takich jak zawieszanie się systemu teleinformatycznego, brak możliwości podglądu danych zarejestrowanych w systemie, a w efekcie brak możliwości sprawnej rejestracji spółki przez internet.

Wadą tego sposobu utworzenia i rejestracji ww. trzech rodzajów spółek może okazać się fakt, że wzorzec umowy znajdujący się w systemie Ministerstwa Sprawiedliwości jest szablonowy i może nie spełniać potrzeb wielu przedsięwzięć gospodarczych. Wspólnicy nie mogą formułować indywidualnie treści zawiązywanej umowy spółki i tylko w ograniczonym zakresie mają dowolność, np. co do czasu trwania spółki, czy określenia kadencji organu spółki (w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Wyjściem z tej sytuacji jest zmiana zapisów konkretnej umowy spółki już po jej zarejestrowaniu. To jednak wiąże się z czasem i dodatkowymi kosztami kolejnej rejestracji zmian, a w efekcie internetowa rejestracja traci sens.

Zatem z jednej strony dopuszczenie przez ustawodawcę możliwości rejestracji określonych form działalności gospodarczej przez internet upraszcza proces rozpoczynania tejże działalności oraz zmniejsza koszty. Z drugiej strony z uwagi na niedoskonałość systemu oraz częste usterki techniczne korzystanie z nowych możliwości może być ograniczone. Jak na razie może być to alternatywa dla najprostszych i najmniejszych podmiotów gospodarczych. Jednakże np. tam, gdzie wspólników jest więcej lub należy odpowiednio zabezpieczyć ich uprawnienia oraz obowiązki, założenie spółki przez internet nie będzie rozwiązaniem uszytym na miarę.