22 kwietnia br. Rada Ministrów przyjęła projekt nowelizacji ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw.
Przedstawiony na obradach Rady Ministrów projekt ustawy o zmianie ustawy Kodeks Spółek Handlowych, ustawy o rachunkowości oraz innych ustaw, wprowadza zmiany przede wszystkim w Kodeksie Spółek Handlowych. Proponowane zmiany należy uznać za konieczne oraz przydatne dla stosowania przepisów o spółkach handlowych w praktyce. Jednocześnie projektowana nowelizacja nie modyfikuje podstawowych założeń zmienianej ustawy i nie wprowadza odmiennych koncepcji co do pojmowania istoty spółek handlowych.
Oto niektóre z proponowanych zmian:
- Większy limit dla spółek cywilnych
Zgodnie z proponowanym brzmieniem art. 26 § 4 spółkę cywilną należy przekształcić w spółkę jawną oraz zgłosić do sądu rejestrowego w przypadku, gdy przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą, zgodnie z przepisami o rachunkowości, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych. Wartość powodująca obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, zgodnie z Ustawą o rachunkowości, wynosi 800 tys. EURO. Przypomnijmy, iż w chwili obecnej limit obrotów obligujący do przekształcenia spółki cywilnej w jawną wynosi 400 tys. EURO. A zatem gdyby proponowana przez rząd nowelizacja ustawy weszła w życie - wspólnicy spółek cywilnych mieliby obowiązek dokonania wpisu do KRS w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego, w którym przekroczono limit 800 tys. EURO (a nie jak dotychczas - 400 tys. EURO).
- Wartość udziału w spółce z.o.o. - ponownie 50 zł
W projektowanej noweli (art. 154 § 2) proponuje się powrót do obowiązującej przed 2001 rokiem wartości nominalnej udziału w spółkach z o.o. w wysokości nie mniejszej niż 50 zł. W chwili obecnej wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 500 zł.
- Czynności jedynego wspólnika bez notarialnie poświadczonego podpisu
Projekt noweli k.s.h. znosi konieczność notarialnego poświadczania podpisu jedynego wspólnika w spółce, w przypadku, gdy dokonuje on czynności prawnych z tą spółką. Zgodnie bowiem z nowym art. 173 § 1.: w przypadku, gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.
- Jeden wspólnik w spółce z o.o. jedynym członkiem zarządu - czynność prawna w formie aktu notarialnego
Zmiana art. 210 polegająca na dodaniu § 2 nakazuje, w przypadku, gdy jedyny wspólnik w spółce jest zarazem jedynym członkiem zarządu, stosowania formy aktu notarialnego dla czynności prawnych dokonywanych między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając do sądu wypis aktu notarialnego.
- Kontrakt o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego zawarty bez uchwały wspólników - nieważny tylko gdy spółka tak postanowi
W nowym art. 230 wyłączono stosowanie art. 17 § 1, który z mocy prawa unieważnia czynności prawne dokonane bez podjęcia wymaganej ustawą uchwały zgromadzenia wspólników. Zgodnie z nowym brzmieniem przepisu rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, dokonane bez wymaganej uchwały wspólników, jest ważne - chyba że wspólnicy zadecydują inaczej. Tego typu czynność prawna nie będzie już z mocy prawa uznawana za nieważną. Powyższa zmiana powinna przyczynić się do zwiększenia pewności obrotu.
- Zaproszenie na walne zgromadzenie także w formie elektronicznej
Art. 238 § 1 opisujący sposób zwoływania zgromadzenia wspólników dopuszcza wysyłanie zawiadomień drogą elektroniczną. Zamiast listu poleconego, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę podając adres, na który zawiadomienie winno być wysłane.
- Niższa wartość nominalna akcji
Proponuje się zmniejszenie minimalnej nominalnej wartości akcji z 1zł do 1 grosza. (art. 308 § 2). Taka operacja ma ułatwić m.in. restrukturyzację zadłużonych spółek.
Omawiana powyżej nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych znajduje się w chwili obecnej na początku drogi legislacyjnej. Zatwierdzony projekt rządu powinien teraz trafić pod obrady Sejmu.