Spółka partnerska – zalety i wady

Spółka partnerska powoływana jest przez wspólników w celu wykonywania wolnego zawodu. Mogą ją założyć wyłącznie osoby fizyczne, wykonujące zawody wymienione w art. 88 Kodeksu Spółek Handlowych, czyli radcy prawni, lekarze, pielęgniarki, architekci, księgowi, tłumacze przysięgli czy inżynierzy budownictwa.

By powstała spółka partnerska, potrzebne są minimum dwie osoby (partnerzy). Zawierają umowę spółki w formie pisemnej, a potem zgłaszają ją do rejestru KRS.

Spółka partnerska należy do spółek osobowych, tzn. nie posiada osobowości prawnej, ale może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać oraz być pozywaną. Jako podmiot prawa posiada również zdolność wekslową i kredytową oraz może być pracodawcą.

Spółka partnerska ma też odrębny majątek, działa "pod firmą", ponosi odpowiedzialność za zobowiązania całym swoim majątkiem. W nazwie firmy spółki powinno znaleźć się nazwisko przynajmniej jednego partnera i wskazanie profilu spółki (np. kancelaria adwokacka czy praktyka stomatologiczna).

Podstawową zaletą jest możliwość łatwego połączenia pomysłu i kapitału osób fizycznych wykonujących wolny zawód. Umowa spółki partnerskiej nie wymaga wielu formalności. Wystarczy forma pisemna i wymienienie w niej z imienia i nazwiska wszystkich partnerów.

Zaletą spółki partnerskiej jest niewątpliwie to, że nie jest wymagany określony kapitał zakładowy. Ponadto każdy partner może reprezentować spółkę. Jeśli partnerzy ustalą to między sobą, mogą wybrać zarząd, który będzie reprezentował spółkę.

Mówiąc o odpowiedzialności partnerów, należy zaznaczyć, że jest ona ograniczona. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania wspólnika, powstałe wskutek wykonywania przez niego wolnego zawodu w spółce (tzw. błąd w sztuce). Każdy jest odpowiedzialny sam za siebie – oczywiście wyłącznie w zakresie spraw związanych z wykonywaniem przez siebie wolnego zawodu.

Wszystkie inne zobowiązania spółki partnerskiej, np. związane z wynajmem biura czy odbiorem mediów, podlegają zasadom pełnej osobistej solidarnej odpowiedzialności. Spółka partnerska jako taka nie płaci też podatku. Każdy partner samodzielnie rozlicza swój dochód. Spółka partnerska może też być rozliczana na podstawie księgi przychodów i rozchodów.

Na pierwszym miejscu należy postawić ograniczenie związane z faktem, że spółkę partnerską mogą założyć wyłącznie osoby fizyczne wykonujące wolne zawody. Mało tego. Ograniczenie pozwala na to, by adwokaci zawiązali spółkę partnerską jedynie z radcami prawnymi lub doradcami podatkowymi, ale nie z lekarzami. Podobnie tłumacz przysięgły nie będzie mógł założyć spółki partnerskiej np. z inżynierem budownictwa. W zdecydowany sposób ogranicza to profil działalności.

Spółka partnerska jako spółka osobowa wiąże się z tym, że każdy partner opłaca składki na ubezpieczenie zdrowotne i społeczne samodzielnie. Istotnym elementem jest też to, że jeśli jeden z partnerów utraci kwalifikacje do wykonywania wolnego zawodu, musi wystąpić ze spółki z końcem roku obrotowego.

Podobnie jak każda inna spółka podlegająca rejestracji w KRS, także i spółka partnerska zaczyna i kończy swoją działalność dopiero z chwilą dokonania przez sąd odpowiedniego wpisu lub wykreślenia z rejestru przedsiębiorców. Taka procedura wiąże się z określonymi kosztami, a nadto rozciąga się w czasie. Trzeba o tym pamiętać.