Uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o.

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Termin w stosunku do obecnych na zgromadzeniu wspólników biegnie od dnia, w którym uchwałę ogłoszono, tj. od jej odczytania, natomiast w stosunku do nieobecnych termin ten biegnie od dnia, gdy otrzymali oni wiadomość o uchwale. Informacji wspólnik może otrzymać w drodze pisemnej lub w związku z ogłoszeniem w prasie. Otrzymanie wiadomości o przyjętej uchwale może być również związane z prawem przeglądania księgi protokołów, do której są wpisywane uchwały.

Zgodnie z art. 250 Kodeksu spółek handlowych, prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wyłącznie:

1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,

2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,

4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały legitymizowane są organy spółki, ich członkowie mogą występować łącznie dając wyraz swojemu stanowisku jako organ, bądź też pojedynczo bez względu na zachowania innych członków. Uprawnienie do osobistego zaskarżenia uchwały przez członka organu spółki jest związane z ponoszeniem przez niego odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki za szkodę wyrządzoną zawinionym działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki.

Legitymacja do zaskarżenia uchwały przez wspólnika spółki przysługuje w konkretnych okolicznościach lub po wypełnieniu przez niego określonych w przepisie przesłanek. W pierwszym przypadku wspólnik, który brał udział w głosowaniu może wytoczyć powództwo jeżeli głosował przeciwko uchwale, a także po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Wyłącznie wypełnienie powyższych przesłanek daje możliwość zaskarżenia uchwały, w sytuacji więc gdy wspólnik głosował za uchwałą, wstrzymał się lub oddał głos nieważny, nie może wnieść powództwa.

Kolejną przesłanką legitymizującą wspólnika do wytoczenia powództwa jest bezzasadne uniemożliwienie mu brania udziału w zgromadzeniu, niedopuszczenie dotyczy zarówno całego zgromadzenia, jak i poszczególnych jego etapów. Podczas nieobecności na walnym zgromadzeniu możliwe jest zaskarżenie uchwały, gdy nie zostało ono prawidłowo zwołane. Wadliwość zwołania może być związana z naruszeniem terminu zawiadomienia, zwołania zgromadzenia w nieprawidłowy sposób, ale także podejmowania uchwał w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, choćby większość zgodziła się na wniesienie takiej sprawy.

Zaskarżenie uchwały możliwe jest również przypadku pisemnego głosowania, jeżeli głos wspólnika został pominięty lub gdy głosował przeciw uchwale a następnie zgłosił sprzeciw do protokołu. Przez głosowanie pisemne należy rozumieć zarówno wyrażenie zgody na konkretne postanowienia w formie pisemnej, jak i o samo głosowanie na piśmie, będące następstwem zgody na przyszłe głosowanie na piśmie.

Jeżeli uchwała sprzeczna z umową spółki, nie zostanie zaskarżona przez osoby legitymowane w ustawowym terminie, to staje się ona ważna i wywołuje skutki prawne.