Wrogie przejęcia nie tylko w dużym biznesie i filmach. Poznaj metody polujących na małe polskie firmy

Często też do wyniszczającej wojny podjazdowej wykorzystywani są niczego nieświadomi urzędnicy skarbowi.

Czasami trudno oczywiście powiedzieć, jakie były intencje inwestora. Nie wszystkie nieudane epizody współpracy muszą być od razu grą na zniszczenie firmy konkurenta albo też próbą przejęcia firmy. W opisywanym poniżej przypadku można jednak założyć, że chodziło o to, żeby firma zniknęła z rynku, by zagospodarować to miejsce.

- Pojawił się inwestor, który zaoferował wyłożenie kilkunastu milionów złotych, co dla właścicieli firmy było sporym zastrzykiem finansowym. Za ten wkład otrzymał część udziałów i miejsca w radzie nadzorczej - opisuje przypadek pewnej firmy kurierskiej Rafał Olejnik, partner zarządzający i adwokat z kancelarii Dowlegal.

Z uwagi na toczący się proces, nie możemy mówić wprost, o jaką firmę chodzi. Rzecz jednak w tym, że mechanizm tu wykorzystywany, często służy agresywnym przedsiębiorcom do zdobywania rynków.

Początkowo zadania zapisane w umowie z tym inwestorem były realizowane zgodnie z jego oczekiwaniami. Współpraca układała się wręcz wzorcowo. Co więcej - nowy wspólnik namawiał właścicieli na dalszy rozwój, zwiększanie zatrudnienia i zakupy sprzętu.

- Zakończyło się to katastrofą, bo ostatecznie wstrzymał kolejne transze obiecanych pieniędzy, a firma przeinwestowała. Nagle też inwestor zaczął zgłaszać zastrzeżenia do całego procesu wydawania "swoich" pieniędzy - wyjaśnia Olejnik.

Ostatecznie odstąpił od umowy i zażądał zwrotu swojego wkładu. To nie było możliwe i spółka ogłosiła upadłość.

Oczywiście o wrogim przejęciu firmy w czystej postaci nie możemy mówić w przypadku spółki z.o.o. Tutaj inaczej niż w akcyjnych sprzedający dokładnie wie, komu udziały sprzedaje. Dlatego żeby firmę przejąć, ewentualnie zniszczyć, trzeba uciekać się do forteli.

W powyższym przypadku pieniądze, mające zasilić inwestycje w firmie, podzielono na transze, ale inwestor nie wykładając kolejnej spowodował, że wszystko się wywróciło.

- Nie wiemy, jaki tu był dokładnie interes inwestora, którego koniec tej firmy kosztował przecież kilkanaście milionów złotych. Jedno jest pewne, teraz na tym rynku usług zrobiło się trochę przestrzeni - dodaje prawnik.

W wymiarze czysto ludzkim, a mniej biznesowym, ten brak ostrożności spowodował, że przestała funkcjonować rodzinna firma rozwijana przez dziesięciolecia wspólnym wysiłkiem wszystkich jej członków.

W ocenie Grażyna Magdziak, ekspertki BCC od restrukturyzacji przedsiębiorstw, z podobnymi problemami wiele firm może mieć coraz większe problemy z prostej przyczyny.

- Ta eskalacja następuje i jest efektem zmiany pokoleniowej. Nasza przedsiębiorczość zaczęła się rozwijać blisko 30 lat temu i teraz założyciele wielu firm osiągają wiek, kiedy ktoś ich musi zastąpić. Niestety, niekiedy te poszukiwanie następcy czy nowego wspólnika, który to dalej pociągnie, kończą się konfliktami i agresywnymi atakami - mówi money.pl Grażyna Magdziak.

W ocenie ekspertki, nic tu nie dzieje się jednak bez przyczyny i winy zaatakowanej firmy. Inwestor, który ma złe intencje, nie pojawia się na horyzoncie, dlatego że właściciele radzą sobie z firmą. Gdyby tak było, mogliby liczyć na bezpieczniejsze dla nich finansowanie z kredytów bankowych.

- Bo przecież, jak kogoś nie wpuścimy do spółki, to on nam nic nie może zrobić. Dlatego dla mnie zawsze jest to problem wewnętrzny. Dopiero potem bez zachowania szczególnych środków ostrożności, wpuszcza się do biznesu takiego inwestora - dodaje ekspertka BCC.

Jak się jednak okazuje, nie zawsze ofiarą napaści stają się firmy z długim stażem. Stracić można też biznes na samym początku długiej drogi. Tak było z grupą dobrych znajomych, którzy założyli spółkę zarządzającą domem dla seniorów.

Nowi biznesowi partnerzy, tu również z przyczyn prawnych nie możemy podać nazwy firmy, znaleźli dom pod swoją działalność w atrakcyjnym miejscu i po wyjątkowo atrakcyjnej cenie. Wpłacili kilkaset tysięcy zadatku i otrzymali informacje z banku, że dostaną kredyt na resztę.

- Deweloper zastrzegł jednak w umowie, że w przypadku opóźnienia z przekazaniem całej sumy na zakup budynku, wpłacony zadatek przepada. Dość szybko okazało się, że przyjęli zbyt optymistyczne terminy. Na szczęście, jak im się wtedy wydawało, pojawiły się, polecony przez znajomego, inwestor z pieniędzmi - opowiada Rafał Olejnik.

Umowa była prosta. On pożyczy im pieniądze na dokończenie transakcji zakupu tego domu, a zabezpieczeniem ich zwrotu będzie 100 proc. udziałów. Miał je oddać, kiedy spółka otrzyma pieniądze z banku i zwróci pożyczkę z przewidzianym w umowie procentowym zyskiem.

- Był tylko jeden problem. Inwestor, posiadając chwilowo pełnię władzy, w całości wymienił zarząd spółki. W ten sposób przejął firmę, która kupiła ziemię z budynkiem po wyjątkowo atrakcyjnej cenie. Błąd był dość prosty, a konsekwencje dramatyczne dla nowej firmy. Podpisując umowę, nie wpisano do niej zabezpieczenia, że w tym krótkim czasie inwestor nie może wymienić zarządu - podkreśla Olejnik.

Nie zawsze jednak agresorzy przebierają się w piórka biznesowych dobroczyńców i inwestorów, na których można polegać. W ocenie Mariusza Korzeba, eksperta ds. spraw podatkowych pracodawców RP, coraz częściej do ataków wykorzystywani są urzędnicy skarbowi.

- Oczywiście kontrolerzy fiskusa nie są tego świadomi. Po prostu reagują na anonimowe informacje, po których zarządzają przeprowadzenie kontroli. Te z kolei potrafią poważnie zdestabilizować działanie firmy, szczególnie, kiedy pojawiają się jakieś poważniejsze oskarżenia - mówi Korzeb.

Jak podkreśla ekspert, ciężko się bronić przed takimi atakami ze strony konkurencji. Problem z wrogimi przejęciami jest tym groźniejszy, że trudno jest takie próby jednoznacznie diagnozować i wychwytywać. Dlatego brakuje oficjalnych statystyk, dotyczących takiej przedsiębiorczej agresji.

Według danych MR w Polsce w ramach fuzji i przejęć przeprowadzono w 2016 r. 226 projektów inwestycyjnych. Rok wcześniej było ich 166 a w 2013 r. tylko 115. Z kolei z "Barometru fuzji i przejęć EY" z września br. wynika, że Polska pod tym względem po pierwszym półroczu zajmuje drugie miejsce w regionie. Wszystko za sprawą wartości tych transakcji, która wyniosła 3,2 mld USD.

Zdaniem ekspertów, już choćby z tego wnioskować można, że biznesowych agresorów przybywa i będzie przybywać. - W tych danych, pokazujących wzrost liczby przejęć w ogóle, część zapewne związana jest z wrogimi działaniami - zauważa Mariusz Korzeb.

Według Grażyny Magdziak oficjalne dane mogą nie pokazywać pełnej skali tego niebezpiecznego dla przedsiębiorców zjawiska. - Te dane MR i EY są prawdziwe, ale nie dotyczą małych firm. Te średnie jeszcze jakoś tam się łapią w statystyki, ale małe, o obrotach do 10 mln, już nie. Co dzieje się z tymi firmami? Nie wiemy dokładnie, tu niestety jest czarna dziura - podkreśla ekspertka BCC.