"Wierzytelności objęte układem będą zaspokajane przez dłużnika w obrębie grupy, do której będzie należał dany wierzyciel. Propozycje układowe zakładają podział wierzycieli na pięć grup:
- Grupa I - Grupa Główna: obejmuje wszystkich wierzycieli, zarówno prywatnoprawnych, jak i publicznoprawnych, którym przysługują wierzytelności objęte z mocy prawa lub za zgodą wierzyciela układem, w tym także takich wierzycieli, których wierzytelności według ustawy objęte są układem, a ich istnienie lub wysokość zostanie stwierdzona po zatwierdzeniu spisu wierzytelności, z wyłączeniem wierzycieli należących do Grupy II, Grupy III, Grupy IV oraz Grupy V, z zastrzeżeniem, że wierzyciele należący do tej Grupy nie mogą uzyskać zaspokojenia w kwocie niższej niż 50 000 zł;
- Grupa II - Grupa wierzycieli drobnych: obejmuje wierzycieli, którym przysługują wierzytelności objęte z mocy prawa lub za zgodą wierzyciela układem, których suma nie przekracza kwoty 50 000 zł na dzień otwarcia postępowania sanacyjnego, z wyłączeniem wierzycieli należących do Grupy IV i V;
- Grupa III - Grupa wierzycieli, o których mowa w art. 160 ust. 1 Prawa Restrukturyzacyjnego: obejmuje wierzycieli, wobec których spółka posiada zobowiązania, o których mowa w art. 160 ust. 1 Prawa Restrukturyzacyjnego;
- Grupa IV - Grupa wierzycieli finansowych: obejmuje wierzycieli, którym przysługują wierzytelności objęte z mocy prawa lub za zgodą wierzyciela układem, wynikające z finansowania dłużnego, rozumianego jako finansowanie wynikające z tytułu emisji obligacji, udzielenia pożyczek lub kredytów albo realizacji prawnych zabezpieczeń (takich jak poręczenie lub gwarancja udzielone przez spółkę), udzielonego w okresie przed otwarciem postępowania sanacyjnego spółce lub podmiotom, wobec których spółka była spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych lub spółką powiązaną w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli spółka ponosi odpowiedzialność za zobowiązania tych podmiotów na podstawie określonego stosunku prawnego;
- Grupa V - Grupa wierzycieli dywidendowych: obejmuje wierzycieli, którym przysługują wierzytelności objęte z mocy prawa lub za zgodą wierzyciela układem, z tytułu niewypłaconej przez spółkę dywidendy, należnej zgodnie z uchwałą nr 9 zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z dnia 23 czerwca 2016 r." - czytamy w projekcie.
Szczegółowe warunki dla poszczególnych grup są następujące:
- Grupa I
(i) wierzytelności, które obejmują kwoty należności głównych, zostaną spłacone w 61%, z zastrzeżeniem, że wierzyciele nie mogą uzyskać zaspokojenia w kwocie niższej niż 50 000 zł.
(ii) Pozostała część wierzytelności, które obejmują kwoty należności głównych, zostanie umorzona (zmniejszenie wysokości wierzytelności).
(iii) Spłata nieumorzonej części należności głównych wierzytelności nastąpi w 29 ratach kwartalnych, płatnych na koniec każdego kwartału.
(iv) Pierwsza rata kwartalna płatna będzie w ostatnim dniu roboczym kwartału kalendarzowego następującym po kwartale, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu sanacyjnym.
(v) wierzytelności z tytułu odsetek za okres do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego, jak i po tym dniu oraz wszelkie inne należności uboczne zostaną umorzone w całości.
- Grupa II
(i) wierzytelności, które obejmują kwoty należności głównych, zostaną zaspokojone przez spółkę w ten sposób, że każdy wierzyciel z Grupy II otrzyma spłatę wierzytelności w całości w ostatnim dniu roboczym kwartału kalendarzowego następującym po kwartale, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu sanacyjnym.
(ii) wierzytelności z tytułu odsetek za okres do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego, jak i po tym dniu oraz wszelkie inne należności uboczne zostaną umorzone w całości.
- Grupa III
(i) wierzytelności, które obejmują: kwoty należności głównych oraz kwoty należności ubocznych powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego, jak i po tym dniu do dnia spłaty (odsetek ustawowych, umownych lub wynikających z innej podstawy prawnej), zostaną zaspokojone przez spółkę w ten sposób, że każdy wierzyciel z Grupy III otrzyma spłatę wierzytelności w całości w ostatnim dniu roboczym kwartału kalendarzowego następującym po kwartale, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu sanacyjnym.
- Grupa IV
(i) wierzytelności, które obejmują kwoty należności głównych, zostaną spłacone w 57,5%, przy czym 40,35% kwoty należności głównej każdego wierzyciela z Grupy IV zostanie spłacone pieniężnie, 9,65% kwoty należności głównej każdego wierzyciela z grupy IV zostanie spłacone w drodze konwersji wierzytelności na akcje [...], a 7,5% kwoty należności głównej każdego wierzyciela z Grupy IV zostanie spłacone pieniężnie w drodze dodatkowej raty układowej
(ii) pozostała część wierzytelności, które obejmują kwoty należności głównych, zostanie umorzona (zmniejszenie wysokości wierzytelności).
(iii) spłata pieniężna nastąpi w ostatnim dniu roboczym kwartału kalendarzowego następującym po kwartale, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu sanacyjnym.
(iv) spłata dodatkowej raty układowej nastąpi w całości w ostatnim dniu roboczym kwartału kalendarzowego następującym po kwartale, w którym przypadał termin płatności ostatniej raty kwartalnej płatnej na rzecz wierzycieli z Grupy I, z zastrzeżeniem art. 2.4.(v).
(v) jeżeli w okresie wykonywania układu w postępowaniu sanacyjnym spółka wyemituje obligacje zamienne na akcje spółki i zaoferuje je wierzycielom z Grupy IV w zamian za środki pieniężne odpowiadające dodatkowej racie układowej, wówczas w odniesieniu do wierzycieli z Grupy IV, którzy przyjmą tę ofertę, dodatkowa rata układowa płatna na podstawie układu stanie się wymagalna z chwilą przyjęcia przez wierzycieli z Grupy IV propozycji objęcia wyemitowanych przez spółkę obligacji zamiennych na akcje spółki, z zastrzeżeniem, że pokrycie przez spółkę dodatkowej raty układowej odbyć się może w takiej sytuacji wyłącznie w sposób bezgotówkowy, w szczególności w formie potrącenia wierzytelności spółki wynikających z emisji obligacji zamiennych i wierzytelności wierzycieli z Grupy IV z tytułu dodatkowej raty układowej. W przypadku niewyemitowania przez spółkę obligacji zamiennych na akcje spółki, niezaoferowania ich wierzycielom z Grupy IV w zamian za środki pieniężne odpowiadające dodatkowej racie układowej lub
nieprzyjęcia tej oferty przez wierzycieli z Grupy IV wymagalność dodatkowej raty układowej określa art. 2.4. (iv).
(vi) wierzytelności z tytułu odsetek za okres do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego, jak i po tym dniu oraz wszelkie inne należności uboczne zostaną umorzone w całości.
- Grupa V
(i) wierzytelności, które obejmują kwoty należności głównych, zostaną spłacone w 45,26%.
(ii) pozostała część wierzytelności, które obejmują kwoty należności głównych, zostanie umorzona (zmniejszenie wysokości wierzytelności).
(iii) spłata nieumorzonej części należności głównych wierzytelności nastąpi w całości w ostatnim dniu roboczym kwartału kalendarzowego następującym po kwartale, w którym dokonana zostanie ostatnia spłata wymagalna na podstawie propozycji układowych względem wierzycieli z Grup I-IV.
(iv) wierzytelności z tytułu odsetek za okres do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego, jak i po tym dniu oraz wszelkie inne należności uboczne zostaną umorzone w całości.
W kwietniu spółka podała, że dokonała zasadniczych uzgodnień z częścią wierzycieli, co do warunków spłaty zobowiązań w ramach układu. Uzgodnienia te w połączeniu z dotychczasowym przebiegiem negocjacji pozwalały, wg spółki, uznać, że spółka wypracowała wraz z jej wierzycielami, reprezentującymi większość wymaganą do zawarcia układu w postępowaniu sanacyjnym, akceptowalne dla spółki i tych wierzycieli główne warunki spłaty zobowiązań w ramach układu.
Grupa kapitałowa Action skupia firmy działające w obszarze handlu i produkcji urządzeń IT, RTV/AGD, sprzętu biurowego oraz materiałów eksploatacyjnych. Spółka jest notowana na GPW od 2006 r.
