"Mam przyjemność poinformować państwa o zamiarze wejścia Allegro na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Allegro jest spółką, która odniosła wyjątkowy sukces, przekształcając się na przestrzeni 20 lat z lokalnego startupu w gracza europejskiego formatu na rynku e-commerce. Dysponując bazą 12,3 mln aktywnych kupujących i 117 tys. sprzedających, jesteśmy liderem transformacji cyfrowej, jaka dokonuje się w polskiej gospodarce, podnoszącym codzienny standard życia milionów Polaków i tysięcy małych i średnich przedsiębiorstw" - powiedział prezes Allegro François Nuyts, cytowany w komunikacie.
"Dzisiejszy dzień wyznacza nowy etap w rozwoju Allegro, który opiera się na wdrażaniu innowacyjnych rozwiązań w spółce, przyciąganiu jeszcze większej liczby klientów do naszej platformy, inwestowaniu w naszych pracowników oraz zapewnianiu kupującym i sprzedającym jak najlepszych doświadczeń z korzystania z naszych usług. Jesteśmy dumni, że możemy zaoferować inwestorom instytucjonalnym i detalicznym akcje naszej spółki. Pragniemy ponadto, by każdy z naszych pracowników również stał się współwłaścicielem Allegro" - dodał.
Jeżeli grupa podejmie decyzję o przeprowadzeniu oferty publicznej, oczekuje się, że będzie ona miała następujące parametry:
- Oczekuje się, że oferta obejmie emisję nowych akcji ze spodziewanymi wpływami brutto dla grupy w kwocie około 1 mld zł, oraz sprzedaż akcji przez obecnych akcjonariuszy, w tym fundusze private equity oraz część dyrektorów i członków kierownictwa grupy.
- Grupa zamierza przeznaczyć wpływy netto z emisji nowych akcji, wraz z kredytami w ramach nowej linii kredytowej, na spłatę istniejącego zadłużenia w celu poprawy swojej dźwigni netto.
- Celem grupy i jej akcjonariuszy jest znaczący udział akcji będących w wolnym obrocie (free float) po ich dopuszczeniu do obrotu.
- Planuje się złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
- Oferta obejmuje (i) ofertę publiczną na terytorium Polski obejmującą: (a) ofertę dla inwestorów detalicznych oraz (b) ofertę dla inwestorów instytucjonalnych; (ii) ofertę w Stanach Zjednoczonych dla wybranych nabywców instytucjonalnych, zgodnie z definicją w Regule 144A i na jej podstawie, lub na podstawie innego zwolnienia lub w ramach transakcji niepodlegającej wymogom rejestracyjnym amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych; oraz (iii) ofertę dla wybranych innych inwestorów instytucjonalnych poza Stanami Zjednoczonymi i Polską, zgodnie z Regulacją S na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Oferta Publiczna w Polsce będzie przeprowadzana wyłącznie na terytorium Polski.
- Grupa i akcjonariusze sprzedający zamierzają przydzielić inwestorom detalicznym około 5% ostatecznej łącznej liczby oferowanych akcji.
- Wszyscy pracownicy, którzy będą zatrudnieni przez grupę w dniu wejścia na giełdę i którzy nie posiadają akcji objętych w ramach historycznych uzgodnień inwestycyjnych, otrzymają jednorazową premię w formie akcji o wartości 10 000 zł (2 570 USD) na pracownika, do której uprawnienia nabędą po 360 dniach od daty wejścia na giełdę.
- Zagadnienia dotyczące ładu korporacyjnego i inne sprawy dotyczące rady dyrektorów zostaną opisane w prospekcie emisyjnym w chwili jego publikacji. Listę proponowanych członków rady dyrektorów przedstawiono w dalszej części niniejszego komunikatu.
- Ponadto, grupa zawarła promesę z kredytodawcami na nowy pięcioletni zabezpieczony kredyt niepodporządkowany o wartości 5,5 mld zł i wielowalutowy kredyt odnawialny w kwocie (równowartości) 500 mln zł, na zrefinansowanie całości zadłużenia grupy wynikającego z istniejącego kredytu, wyliczono w komunikacie.
Grupa zatrudniła Goldman Sachs International i Morgan Stanley & Co. International plc, jako globalnych koordynatorów i współprowadzących księgę popytu; Barclays Bank PLC, BofA Securities Europe SA i Citigroup Global Markets Limited oraz Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. jako współprowadzących księgę popytu, oraz Santander Bank Polska S.A i BM PKO BP jako współprowadzących księgę popytu i współoferujących w Polsce w związku z ofertą dla inwestorów detalicznych; oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Erste Group Bank AG, Pekao Investment Banking S.A. i Raiffeisen Centrobank AG, jako współzarządzających, w przypadku realizacji oferty publicznej. Lazard & Co., Limited pełni funkcję doradcy finansowego grupy.
"Zdaniem grupy, oferta akcji stanowi kolejny naturalny i istotny etap jej rozwoju. Grupa uważa również, że oferta wzmocni jej pozycję finansową poprzez umożliwienie spłaty części zadłużenia, wesprze plany jej rozwoju poprzez dodatkowe zwiększenie jej rozpoznawalności i świadomości marki, stworzy nową długoterminową bazę współwłaścicieli grupy, w tym pracowników, oraz zapewni obecnym i przyszłym akcjonariuszom płynność posiadanych walorów" - czytamy w komunikacie.
"Emitent złoży prospekt emisyjny w Luksemburskim Urzędzie Nadzoru Finansowego (Commission de Surveillance du Secteur Financier) (CSSF). Prospekt emisyjny został sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem w sprawie Prospektu i luksemburską Ustawą o prospektach emisyjnych, a także Ustawą o ofercie publicznej i innymi obowiązującymi przepisami regulującymi publiczne oferowanie papierów wartościowych w Polsce. Po zatwierdzeniu przez CSSF prospekt emisyjny zostanie opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu (www.bourse.lu), a po notyfikowaniu jego zatwierdzenia przez CSSF do Komisji Nadzoru Finansowego, prospekt (wraz z jego streszczeniem przetłumaczonym na język polski) zostanie opublikowany na stronie internetowej emitenta, dla celów informacyjnych, i na stronach internetowych współoferujących" - zapowiedziano też w materiale.
Według stanu na dzień 30 czerwca 2020 r. Allegro.pl dysponuje bazą użytkowników obejmującą około 12,3 mln aktywnych kupujących, którzy mają dostęp do oferty około 117 tys. firm, dzięki czemu zawierane są na platformie średnio 32 mln transakcji miesięcznie (w okresie 12 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r.).
Ta baza użytkowników wygenerowała sprzedaż (GMV) o wartości 22,8 mld zł (5,7 mld USD) w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r. oraz 28,4 mld zł (7,1 mld USD) w okresie 12 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r., czyniąc grupę największym detalistą na rynku e-commerce w Polsce, podkreślono w komunikacie.
"Wygenerowana przez Allegro wartość GMV wzrosła o 25,4% w 2019 r. w porównaniu do tempa wzrostu wynoszącego ok. 16% w pozostałej części segmentu e-commerce w Polsce. Mimo, iż grupa przyciąga dużą liczbę polskich konsumentów do swojej platformy e-commerce, wartość GMV grupy, z wyłączeniem sprzedaży towarów używanych, stanowiła zaledwie 3% wartości polskiego rynku detalicznego wynoszącej według szacunków 621 mld zł w 2019 r. W przekonaniu grupy istnieje duża szansa jej zwiększonego wzrostu" - czytamy dalej.
Allegro jest platformą handlową numer 1 w Polsce. Sprzedaż realizowana przez firmy za pośrednictwem platformy e-commerce typu marketplace Allegro.pl. Wartość sprzedanych produktów (GMV) na platformie Grupy osiągnęła wartość 28,4 mld zł (7,1 mld USD) w okresie 12 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. Od października 2016 Allegro należy do funduszy Cinven, Permira i Mid Europa.
