"Przedmiotem umowy jest zakup przez emitenta łącznie 99,975% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Przedsiębiorstwo Górnicze 'Silesia' z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach [...], tj. zakupu: a) 38,946% udziałów w kapitale zakładowym PGS od EPH oraz 61,029% udziałów w kapitale zakładowym PGS od BDL; a także b) 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Mining Services and Engineering z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach [...] od EPH" - czytamy w komunikacie.
Ostateczna umowa zostanie zawarta po spełnieniu następujących warunków:
1) uzyskaniu zgody na dokonanie koncentracji, wydanej przez prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów;
2) emitent, według własnego uznania albo (i) zapewni akceptację beneficjenta gwarancji bankowej wydanej na wniosek EPH przez HSBC Bank Polska na rzecz MSE, na jej zastąpienie i zwolnienie z gwarancji (albo w inny sposób nastąpi zwolnienie EPH jako strony zobowiązanej), nie później niż w momencie zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży, albo (ii) zapewni wystawienie przez bank na rzecz EPH bezwarunkowej gwarancji bankowej na pierwsze żądanie, o kwocie gwarantowanej nie mniejszej i ważności nie krótszej niż gwarancja bankowa, która będzie zabezpieczać ewentualną odpowiedzialność EPH, związaną z gwarancją bankową, podano także.
Strony dołożą starań aby sfinalizować transakcję w ciągu 90 dni, podkreślono w materiale.
PGS zajmuje się wydobywaniem węgla kamiennego ze złoża Kopalni Węgla Kamiennego "Silesia", objętego obszarem górniczym "Czechowice II", a jej koncesja obowiązuje do 31.08.2044 roku.
MSE to podmiot współpracujący z PGS, którego głównym przedmiotem działalności jest gospodarka wodna i produkcja energii cieplnej na potrzeby PGS.
"Podstawowe parametry umowy przedwstępnej:
1. Emitent będzie zobowiązany do dokonania wstępnych płatności w wysokości: a) 9,86 mln zł - za 99,975% udziałów w PGS i b) 9,17 mln zł - za 100% udziałów w MSE; z zastrzeżeniem, iż ostateczne ceny zapłaty zostaną skorygowane 'w dół' lub 'w górę' w oparciu o wartości aktywów i wyniki finansowe zakupionych spółek (equity value), według stanu na dzień 31.12.2020 roku.
Wyżej wskazane płatności zostaną dokonane w ratach do 30.09.2022 roku.
Umowa przewiduje dodatkowe płatności na rzecz sprzedających polegające na tym, że w okresie od października 2022 roku do września 2024 roku, spółka będzie wypłacać sprzedającym udział w przyszłych zyskach PGS w wysokości 20% miesięcznego EBIT, lecz nie więcej niż 1,5 mln zł miesięcznie.
2. W umowie uzgodniono, że spółka przejmie w trybie cesji wszystkie wierzytelności wynikające z umów pożyczek, na podstawie których sprzedający udzielili pożyczek do PGS.
3. W umowie uzgodniono, że emitent zagwarantuje do kwoty 150 mln zł - w okresie do 31.12.2023 roku - za: (i) prawidłową realizację przez PGS dotychczas zawartych umów sprzedaży węgla na rzecz podmiotów powiązanych ze Sprzedającymi i (ii) części zobowiązań wobec Sprzedających wynikających z rozliczeń sprzedaży węgla.
4. Umowa przewiduje kary umowne do 10 mln zł za naruszenia jej postanowień" - czytamy dalej.
Ze względu na profil działalności spółek należących do grupy kapitałowej Bumech, w ocenie zarządu emitenta zakup PGS i MSE jest biznesowo uzasadnioną szansą na rozwój grupy i umocnienie jej pozycji rynkowej, podsumowano.
Bumech jest przedsiębiorstwem z branży maszynowej świadczącym usługi dla górnictwa. Spółka jest notowana na warszawskiej giełdzie od 2009 r.
