DIVOLIO: strona spółki
1.12.2021, 19:37
GTY Podpisanie Term Sheet z Personnel Service S.A.
Zarząd Spółki Grupa Trinity S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2021 z dnia 11 października 2021 r. informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł z Personnel Service S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Personnel Service”), a także z dziesięcioma podmiotami - wszystkimi akcjonariuszami Personnel Service, porozumienie o podstawowych warunkach transakcji „Term sheet” (dalej: „Term Sheet”), mające za przedmiot określenie szczegółowych warunków wybranego wariantu transakcji.
Strony zdecydowały się na drugi ze scenariuszy nakreślonych w liście intencyjnym z dnia 11 października 2021 r., tj. na nabycie przez Spółkę od akcjonariuszy Personnel Service akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego Personnel Service, za zapłatą ceny uzgodnionej przez strony tej transakcji, przy czym cena ta miałaby być płatna w formie niepieniężnej poprzez przeniesienie na akcjonariuszy Personnel Service określonej liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę, z jednoczesnym utrzymaniem Personnel Service jako spółki zależnej od Spółki. Jednocześnie uzgodniono, że przed dokonaniem przez aktualnych akcjonariuszy Personnel Service zbycia akcji Personnel Service na rzecz Spółki, Personnel Service dokona podwyższenia kapitału zakładowego i zaoferuje akcje nowej emisji w drodze subskrypcji prywatnej inwestorowi lub grupie inwestorów, którzy następnie przystąpią wraz z dotychczasowymi akcjonariuszami Personnel Service do zbycia akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego Personnel Service na rzecz Spółki. Stosunek wymiany zbywanych akcji Personnel Service na akcje nowej emisji Spółki zostanie ustalony przez Zarządy wskazanych spółek w oparciu o wyceny Personnel Service oraz Spółki, przy czym zarówno wartości spółek jak i parytet wymiany określone zostaną w treści umowy inwestycyjnej, której zawarcie nastąpi do dnia 31 stycznia 2022 r. Uzyskane wyceny mogą zostać skorygowane o pozycję rynkową Spółki i Personnel Service. Ustalono, że negocjacje na zasadzie wyłączności potrwają nie później niż do dnia 30 kwietnia 2022 r.
Strony zdecydowały się na drugi ze scenariuszy nakreślonych w liście intencyjnym z dnia 11 października 2021 r., tj. na nabycie przez Spółkę od akcjonariuszy Personnel Service akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego Personnel Service, za zapłatą ceny uzgodnionej przez strony tej transakcji, przy czym cena ta miałaby być płatna w formie niepieniężnej poprzez przeniesienie na akcjonariuszy Personnel Service określonej liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę, z jednoczesnym utrzymaniem Personnel Service jako spółki zależnej od Spółki. Jednocześnie uzgodniono, że przed dokonaniem przez aktualnych akcjonariuszy Personnel Service zbycia akcji Personnel Service na rzecz Spółki, Personnel Service dokona podwyższenia kapitału zakładowego i zaoferuje akcje nowej emisji w drodze subskrypcji prywatnej inwestorowi lub grupie inwestorów, którzy następnie przystąpią wraz z dotychczasowymi akcjonariuszami Personnel Service do zbycia akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego Personnel Service na rzecz Spółki. Stosunek wymiany zbywanych akcji Personnel Service na akcje nowej emisji Spółki zostanie ustalony przez Zarządy wskazanych spółek w oparciu o wyceny Personnel Service oraz Spółki, przy czym zarówno wartości spółek jak i parytet wymiany określone zostaną w treści umowy inwestycyjnej, której zawarcie nastąpi do dnia 31 stycznia 2022 r. Uzyskane wyceny mogą zostać skorygowane o pozycję rynkową Spółki i Personnel Service. Ustalono, że negocjacje na zasadzie wyłączności potrwają nie później niż do dnia 30 kwietnia 2022 r.