MFOOD: strona spółki
2.08.2023, 22:43
MFD Nabycie przez Emitenta aktywów tytułem wkładu niepieniężnego na objęcie akcji serii G
Zarząd M FOOD S.A. z siedzibą w Łodzi [zwanej dalej „Spółką”] informuje, że w dniu 2 sierpnia 2023 roku Spółka zawarła z APJ Trust Sp. z o.o. sp.j. umowę, w wyniku której Spółka nabyła prawa własności 275.400 [dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta] akcji spółki pod firmą Babaco Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Łąkowa 3/5, 90-562 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000294057, stanowiących łącznie 50,02% [pięćdziesiąt i dwie setne procenta] kapitału zakładowego Babaco S.A. oraz reprezentujących łącznie 50,02% [pięćdziesiąt i dwie setne procenta] w ogóle głosów na Walnym Zgromadzeniu Babaco S.A., których łączna wartość godziwa wynosi 11.239.074,00 zł [jedenaście milionów dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy siedemdziesiąt cztery złote].
Nabycie opisanych wyżej akcji Babaco S.A. nastąpiło w wykonaniu uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 lipca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii G, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. O podjęciu i treści wyżej wymienionej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka informowała raportem bieżącym EBI nr 12/2023 z dnia 3 lipca 2023 roku. Przeniesienie prawa własności akcji Babaco S.A. na rzecz Spółki stanowi wkład niepieniężny APJ Trust Sp. z o.o. sp.j. na poczet objętych przez nią 2.256.842 [dwa miliony dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści dwa] akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,00 zł [dwa złote] każda, stosownie do wyżej wymienionej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Na skutek zawarcia wyżej opisanej umowy nabycia akcji, Spółka stała się podmiotem dominującym wobec Babaco S.A. Zarząd informuje, że w ramach wykonania uchwały nr 19 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 lipca 2023 roku, o której mowa powyżej, a także uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 lipca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii H oraz ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka podejmie w najbliższym czasie również czynności zmierzające do nabycia pozostałych 275.225 [dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć] ze wszystkich 550.625 [pięćset pięćdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia pięć] akcji w kapitale zakładowym Babaco S.A., w tym nabycia 217.100 [dwieście siedemnaście tysięcy sto] akcji o łącznej wartości godziwej 8.859.851,00 zł [osiem milionów osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt jeden złotych] jako wkład niepieniężny na objęcie akcji serii G Spółki oraz pozostałych 58.125 [pięćdziesiąt osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć] akcji o łącznej wartości godziwej 2.372.081,25 zł [dwa miliony trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt jeden złotych dwadzieścia pięć groszy] w transakcji połączonej z objęciem przez akcjonariuszy Babaco S.A. akcji serii H Spółki o wartości emisyjnej odpowiadającej wartości nabywanych przez Spółkę akcji Babaco S.A.
Nabycie opisanych wyżej akcji Babaco S.A. nastąpiło w wykonaniu uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 lipca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii G, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. O podjęciu i treści wyżej wymienionej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka informowała raportem bieżącym EBI nr 12/2023 z dnia 3 lipca 2023 roku. Przeniesienie prawa własności akcji Babaco S.A. na rzecz Spółki stanowi wkład niepieniężny APJ Trust Sp. z o.o. sp.j. na poczet objętych przez nią 2.256.842 [dwa miliony dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści dwa] akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,00 zł [dwa złote] każda, stosownie do wyżej wymienionej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Na skutek zawarcia wyżej opisanej umowy nabycia akcji, Spółka stała się podmiotem dominującym wobec Babaco S.A. Zarząd informuje, że w ramach wykonania uchwały nr 19 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 lipca 2023 roku, o której mowa powyżej, a także uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 lipca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii H oraz ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka podejmie w najbliższym czasie również czynności zmierzające do nabycia pozostałych 275.225 [dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć] ze wszystkich 550.625 [pięćset pięćdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia pięć] akcji w kapitale zakładowym Babaco S.A., w tym nabycia 217.100 [dwieście siedemnaście tysięcy sto] akcji o łącznej wartości godziwej 8.859.851,00 zł [osiem milionów osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt jeden złotych] jako wkład niepieniężny na objęcie akcji serii G Spółki oraz pozostałych 58.125 [pięćdziesiąt osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć] akcji o łącznej wartości godziwej 2.372.081,25 zł [dwa miliony trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt jeden złotych dwadzieścia pięć groszy] w transakcji połączonej z objęciem przez akcjonariuszy Babaco S.A. akcji serii H Spółki o wartości emisyjnej odpowiadającej wartości nabywanych przez Spółkę akcji Babaco S.A.