GRUPAMZ: strona spółki
28.08.2023, 19:07
GMZ Zawarcie porozumienia określającego zasady, warunki oraz harmonogram kooperacji stron przy realizacji czynności zmierzających do zwiększenia zaangażowania kapitałowego Spółki w GMZ.CO sp. z o.o.
W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 9/2022 z dnia 7 marca 2022 r. w sprawie zawarcia umowy inwestycyjnej z GMZ.CO sp. z o.o. („GMZ.CO”) oraz jej udziałowcami („Umowa inwestycyjna”), Zarząd Grupa Modne Zakupy S.A. („Emitent” lub „Spółka”) niniejszym informuje o zawarciu w dniu 28 sierpnia 2023 r. porozumienia określającego zasady, warunki oraz harmonogram kooperacji Emitenta z udziałowcami GMZ.CO przy realizacji czynności zmierzających do zwiększenia zaangażowania kapitałowego Spółki w GMZ.CO. (dalej jako: „Porozumienie”).
Na mocy Porozumienia, strony zadeklarowały, iż podejmą następujące czynności: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez wyemitowanie 100.005.669 nowych akcji serii P, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zaoferowaniu objęcia ww. akcji w kapitale zakładowym Emitenta przez udziałowców GMZ.CO („Podwyższenie kapitału zakładowego”). 2. Wartość nominalna wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosiła będzie 0,10 zł/każda nowo-wyemitowana akcja, zaś wartość emisyjna tych akcji wynosiła będzie 0,20 zł/każda akcja. 3. Przyjęta dla potrzeb transakcji, wartość emisyjna akcji wyemitowanych przez Emitenta, odpowiada wartości rynkowej udziałów w GMZ.CO wnoszonych do Spółki przez udziałowców GMZ.CO. Wartość nabywanych przez udziałowców GMZ.CO akcji Spółki przyjęta dla celów podatkowych będzie nie wyższa niż wartość wnoszonych przez udziałowców GMZ.CO udziałów także przyjęta dla celów podatkowych. 4. Ww. akcje wyemitowane przez Emitenta zaoferowane zostaną do objęcia udziałowcom GMZ.CO (w ramach subskrypcji prywatnej) i pokryte przez tychże udziałowców udziałami posiadanymi przez nich w GMZ.CO. Porozumienie wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym, którym jest potwierdzenie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w interpretacji indywidualnej wydanej na wspólny wniosek stron lub indywidualne wnioski każdego z udziałowców GMZ.CO, prawidłowości stanowiska, zgodnie z którym działania opisane powyżej będą neutralne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dla udziałowców GMZ.CO. Strony postanowiły, iż wniosek lub wnioski o wydanie takiej interpretacji indywidualnej (interpretacji indywidualnych) złożone zostaną nie później niż do dnia 31 sierpnia 2023 r. Wnioski o wydanie ww. interpretacji indywidualnej złożone po 31 sierpnia 2023 r. pozostają bez wpływu na zobowiązania stron i terminy czynności, o których mowa poniżej. W przypadku, gdy stanowisko strony występującej o wydanie interpretacji indywidualnej, o którym mowa powyżej zostanie uznane za prawidłowe, wówczas strony lub strona, która otrzyma interpretację indywidualną, w terminie 7 dni od dnia otrzymania takiej interpretacji powiadomi pozostałe strony o otrzymaniu interpretacji. Zarząd Emitenta zobowiązał się, że w terminie 7 dni od dnia otrzymania powiadomienia, o którym mowa powyżej, zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie celem Podwyższenia kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w terminie 45 dni od dnia otrzymania ww. powiadomienia. W przypadku, gdyby okazało się, że stanowisko zainteresowanej strony lub stron, nie zostało uznane za prawidłowe, wówczas strony postarają się wspólnie wypracować zmianę postanowień Porozumienia w taki sposób, aby w miarę możliwości zminimalizować ewentualne negatywne konsekwencje natury prawnopodatkowej dotyczące stron, związane z II etapem inwestycji wynikającej z Umowy inwestycyjnej. Udziałowcy GMZ.CO, którzy w zamian za wniesione do Spółki udziały GMZ.CO obejmą akcje w Podwyższonym kapitale zakładowym, zawrą ze Spółką stosowne umowy, w których uwzględniona zostanie klauzula lock-up zobowiązująca do niezbywania akcji objętych w Podwyższonym kapitale zakładowym, bez pisemnej zgody Emitenta, przez okres 12 miesięcy liczonych od dnia jego zarejestrowania w Rejestrze Przedsiębiorców, przy czym klauzulą lock-up nie będzie obejmowała ewentualnych transakcji przenoszących własność akcji pomiędzy udziałowcami GMZ.CO.
Na mocy Porozumienia, strony zadeklarowały, iż podejmą następujące czynności: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez wyemitowanie 100.005.669 nowych akcji serii P, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zaoferowaniu objęcia ww. akcji w kapitale zakładowym Emitenta przez udziałowców GMZ.CO („Podwyższenie kapitału zakładowego”). 2. Wartość nominalna wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosiła będzie 0,10 zł/każda nowo-wyemitowana akcja, zaś wartość emisyjna tych akcji wynosiła będzie 0,20 zł/każda akcja. 3. Przyjęta dla potrzeb transakcji, wartość emisyjna akcji wyemitowanych przez Emitenta, odpowiada wartości rynkowej udziałów w GMZ.CO wnoszonych do Spółki przez udziałowców GMZ.CO. Wartość nabywanych przez udziałowców GMZ.CO akcji Spółki przyjęta dla celów podatkowych będzie nie wyższa niż wartość wnoszonych przez udziałowców GMZ.CO udziałów także przyjęta dla celów podatkowych. 4. Ww. akcje wyemitowane przez Emitenta zaoferowane zostaną do objęcia udziałowcom GMZ.CO (w ramach subskrypcji prywatnej) i pokryte przez tychże udziałowców udziałami posiadanymi przez nich w GMZ.CO. Porozumienie wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym, którym jest potwierdzenie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w interpretacji indywidualnej wydanej na wspólny wniosek stron lub indywidualne wnioski każdego z udziałowców GMZ.CO, prawidłowości stanowiska, zgodnie z którym działania opisane powyżej będą neutralne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dla udziałowców GMZ.CO. Strony postanowiły, iż wniosek lub wnioski o wydanie takiej interpretacji indywidualnej (interpretacji indywidualnych) złożone zostaną nie później niż do dnia 31 sierpnia 2023 r. Wnioski o wydanie ww. interpretacji indywidualnej złożone po 31 sierpnia 2023 r. pozostają bez wpływu na zobowiązania stron i terminy czynności, o których mowa poniżej. W przypadku, gdy stanowisko strony występującej o wydanie interpretacji indywidualnej, o którym mowa powyżej zostanie uznane za prawidłowe, wówczas strony lub strona, która otrzyma interpretację indywidualną, w terminie 7 dni od dnia otrzymania takiej interpretacji powiadomi pozostałe strony o otrzymaniu interpretacji. Zarząd Emitenta zobowiązał się, że w terminie 7 dni od dnia otrzymania powiadomienia, o którym mowa powyżej, zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie celem Podwyższenia kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w terminie 45 dni od dnia otrzymania ww. powiadomienia. W przypadku, gdyby okazało się, że stanowisko zainteresowanej strony lub stron, nie zostało uznane za prawidłowe, wówczas strony postarają się wspólnie wypracować zmianę postanowień Porozumienia w taki sposób, aby w miarę możliwości zminimalizować ewentualne negatywne konsekwencje natury prawnopodatkowej dotyczące stron, związane z II etapem inwestycji wynikającej z Umowy inwestycyjnej. Udziałowcy GMZ.CO, którzy w zamian za wniesione do Spółki udziały GMZ.CO obejmą akcje w Podwyższonym kapitale zakładowym, zawrą ze Spółką stosowne umowy, w których uwzględniona zostanie klauzula lock-up zobowiązująca do niezbywania akcji objętych w Podwyższonym kapitale zakładowym, bez pisemnej zgody Emitenta, przez okres 12 miesięcy liczonych od dnia jego zarejestrowania w Rejestrze Przedsiębiorców, przy czym klauzulą lock-up nie będzie obejmowała ewentualnych transakcji przenoszących własność akcji pomiędzy udziałowcami GMZ.CO.