MEDICOBIO: strona spółki
29.12.2023, 19:33
MDB Zawarcie umów ograniczających rozporządzanie akcjami Spółki
Zarząd Medicofarma Biotech S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”), informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka zawarła ze znaczącymi akcjonariuszami Spółki, tj. Medicofarma S.A. z siedzibą w Warszawie oraz VITAMA S.A. z siedzibą w Warszawie, umowy ograniczające rozporządzanie wszystkimi posiadanymi przez te spółki na dzień zawarcia umowy akcjami Spółki („Umowy lock-up”).
Zarząd Spółki przypomina, że na mocy umowy inwestycyjnej z dnia 1 grudnia 2020 r. („Umowa Inwestycyjna”), o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 20/2020 z dnia 1 grudnia 2020 r., VITAMA S.A. i Medicofarma S.A. zobowiązały się, przez okres trwający do upływu 6 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji serii G i H Spółki w alternatywnym systemie obrotu NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., że nie będą zbywać ani obciążać ok. 50% akcji nabytych na podstawie Umowy Inwestycyjnej oraz objętych w ramach serii G i H, a dotychczasowi akcjonariusze Spółki zobowiązali się, że nie będą zbywać ani obciążać ok. 50% akcji, które pozostaną ich własnością po sprzedaży na rzecz Medicofarma S.A. oraz VITAMA S.A. Na podstawie zawartych Umów lock-up, Medicofarma S.A. oraz VITAMA S.A. postanowiły rozszerzyć ograniczenie w rozporządzaniu akcjami Spółki, w ten sposób, że Medicofarma S.A. zobowiązała się, że przez okres do upływu 6 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji serii G i H Spółki, nie będzie w szczególności oferować, przenosić własności, ustanawiać jakiegokolwiek obciążenia, udzielać opcji, zobowiązywać się do zbycia ani też w inny sposób rozporządzać w odniesieniu do 7.882.855 akcji Spółki, które stanowią 11,60 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a VITAMA S.A. zobowiązała się, że w powyższym terminie nie będzie w szczególności oferować, przenosić własności, ustanawiać jakiegokolwiek obciążenia, udzielać opcji, zobowiązywać się do zbycia ani też w inny sposób rozporządzać w odniesieniu do 49.957.786 akcji Spółki, które stanowią 73,49 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zobowiązania te nie dotyczą transakcji z akcjonariuszami tych spółek, jednakże w takich przypadkach do takich osób będą stosowały się odpowiednio postanowienia umowy ograniczającej ich rozporządzanie. W związku z powyższym, począwszy od dnia dzisiejszego, do upływu 6 miesięcy od pierwszego dnia notowania akcji serii G i H w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, ograniczeniami dot. zbywania akcji Spółki, objętych jest łącznie 59.180.891 akcji Spółki, stanowiących 87,06 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Zarząd Spółki przypomina, że na mocy umowy inwestycyjnej z dnia 1 grudnia 2020 r. („Umowa Inwestycyjna”), o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 20/2020 z dnia 1 grudnia 2020 r., VITAMA S.A. i Medicofarma S.A. zobowiązały się, przez okres trwający do upływu 6 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji serii G i H Spółki w alternatywnym systemie obrotu NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., że nie będą zbywać ani obciążać ok. 50% akcji nabytych na podstawie Umowy Inwestycyjnej oraz objętych w ramach serii G i H, a dotychczasowi akcjonariusze Spółki zobowiązali się, że nie będą zbywać ani obciążać ok. 50% akcji, które pozostaną ich własnością po sprzedaży na rzecz Medicofarma S.A. oraz VITAMA S.A. Na podstawie zawartych Umów lock-up, Medicofarma S.A. oraz VITAMA S.A. postanowiły rozszerzyć ograniczenie w rozporządzaniu akcjami Spółki, w ten sposób, że Medicofarma S.A. zobowiązała się, że przez okres do upływu 6 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji serii G i H Spółki, nie będzie w szczególności oferować, przenosić własności, ustanawiać jakiegokolwiek obciążenia, udzielać opcji, zobowiązywać się do zbycia ani też w inny sposób rozporządzać w odniesieniu do 7.882.855 akcji Spółki, które stanowią 11,60 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a VITAMA S.A. zobowiązała się, że w powyższym terminie nie będzie w szczególności oferować, przenosić własności, ustanawiać jakiegokolwiek obciążenia, udzielać opcji, zobowiązywać się do zbycia ani też w inny sposób rozporządzać w odniesieniu do 49.957.786 akcji Spółki, które stanowią 73,49 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zobowiązania te nie dotyczą transakcji z akcjonariuszami tych spółek, jednakże w takich przypadkach do takich osób będą stosowały się odpowiednio postanowienia umowy ograniczającej ich rozporządzanie. W związku z powyższym, począwszy od dnia dzisiejszego, do upływu 6 miesięcy od pierwszego dnia notowania akcji serii G i H w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, ograniczeniami dot. zbywania akcji Spółki, objętych jest łącznie 59.180.891 akcji Spółki, stanowiących 87,06 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.