KLE Zawarcie porozumienia w sprawie ustalenia podstawowych warunków inwestycji w akcje serii H

Zarząd spółki Grupa Klepsydra S.A. z siedzibą w Łodzi [zwanej dalej „Spółką”], przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 15 stycznia 2024 roku, w wyniku prowadzonych negocjacji, Spółka oraz jej główni akcjonariusze, tj. Pan Tomasz Salski oraz Pan Marek Cichewicze [zwani dalej „Akcjonariuszami”], zawarli ze spółką Global Funeral Services Sociedad limitada z siedzibą w Barcelonie [zwaną dalej „Inwestorem”] porozumienie [zwane dalej „Porozumieniem”], którego przedmiotem jest określenie głównych warunków potencjalnej transakcji polegającej na przystąpieniu do Spółki przez Inwestora.
Porozumienie ma charakter niewiążący. Strony określiły w Porozumieniu, że będą podejmą starania aby zawarcie wiążących umów regulujących przystąpienie Inwestora do Spółki nastąpiło do dnia 18 stycznia 2024 roku. Zgodnie z zawartym Porozumieniem Strony uzgodniły, że przystąpienie Inwestora do Spółki miałoby się odbyć na następujących warunkach: 1) Inwestor obejmie 3.321.428 [trzy miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy czterysta dwadzieścia osiem] akcji serii H Spółki po cenie emisyjnej wynoszącej 7,01 zł [siedem złotych jeden grosz] za każdą akcję, tj. po łącznej cenie emisyjnej wynoszącej 23.283.210,28 zł [dwadzieścia trzy miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście dziesięć złotych dwadzieścia osiem groszy], 2) Wkład Inwestora do Spółki będzie wkładem pieniężnym, 3) W wyniku objęcia akcji serii H Inwestor posiadać będzie akcje reprezentujące 13,92% kapitału zakładowego Spółki, 4) Inwestor posiadać będzie uprawnienie osobiste do powołania jednego Członka Rady Nadzorczej Spółki, 5) Do Statutu Spółki wprowadzone zostaną postanowienia modyfikujące: a) Zasady podejmowania niektórych uchwał przez Radę Nadzorczą Spółki, b) Zasady podejmowania niektórych uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki. 6) Spółka posiadać będzie politykę dywidendową przewidującą wypłatę dywidendy na poziomie 20% rocznego zysku, pod warunkiem, że wyniesie on co najmniej 2.000.000,00 zł [słownie: dwa miliony złotych]. 7) Przez okres 5 [pięć] lat od zawarcia wiążącej umowy Akcjonariusze oraz Inwestor zobowiązani będą do nierozporządzania akcjami Spółki [lock up]. Zawarcie przez Spółkę wiążących umów regulujących przystąpienie Inwestora do Spółki zakończy proces pozyskiwania środków pieniężnych, które mają zostać przeznaczone na realizację celu strategicznego Spółki jakim jest zdobycie pozycji lidera rynku funeralnego w Polsce poprzez konsolidację rynku dzięki kolejnym akwizycjom. O planach pozyskania środków pieniężnych oraz strategii Spółki Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym ESPI nr 8/2023 z dnia 20 czerwca 2023 roku. Firma Global Funeral Services Sociedad limitada została założona w 2017 roku przez dwie hiszpańskie rodzinne firmy pogrzebowe, GRUP VFV SL i Cabré Junqueras SA, w celu poszukiwania możliwości inwestycyjnych i dalszego wzrostu w sektorze pogrzebowym poza Hiszpanią. GRUP VFV SL to lider katalońskiego sektora pogrzebowego, który posiada ponad 300-letnią historię, natomiast Cabré Junqueras SA jest największą niezależną rodziną firmą pogrzebową w Katalonii z rozległą siecią domów pogrzebowych z ponad 120-letnią tradycją. Obie spółki mają więc kilkusetletnie doświadczenie w segmencie pogrzebowym w Hiszpanii oraz bardzo duże doświadczenie w akwizycjach spółek pogrzebowych. Zarządzają one największą siecią domów pogrzebowych [51 domów pogrzebowych], krematoriów [15 krematoriów] i cmentarzy [23 cmentarze pod pełnym zarządzaniem oraz 297 cmentarzy częściowo zarządzanych, w sumie blisko 83 tys. grobów] na terenie Katalonii i Wysp Balearów. W 2022 roku łącznie obie organizacje przeprowadziły 21 300 pogrzebów oraz blisko 13 800 kremacji. Łączne przychody obu organizacji w 2022 roku wyniosły 76,6 mln euro, natomiast EBITDA 16,9 mln euro.