KLEPSYDRA: strona spółki
18.01.2024, 13:02
KLE Zawarcie wiążącej umowy regulującej zasady inwestycji w akcje Emitenta
Zarząd spółki Grupa Klepsydra S.A. z siedzibą w Łodzi [zwanej dalej „Spółką”], przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 18 stycznia 2024 roku Spółka zawarła ze spółką Global Funeral Services Sociedad limitada z siedzibą w Barcelonie [zwaną dalej „Inwestorem”] umowę przedwstępną objęcia akcji Spółki [zwaną dalej „Umową”] na mocy, której uzgodnione zostały warunki na jakich Inwestor dokona inwestycji w Spółkę.
Umowa ma charakter wiążący. Równocześnie z Umową Inwestor zawarł również umowę [zwaną dalej „Umową Akcjonariuszy”] z głównymi akcjonariuszami Spółki, tj. Panem Tomaszem Salskim oraz Panem Markiem Cichewiczem [zwanymi dalej „Akcjonariuszami”], regulującą wzajemne prawa i obowiązki jej stron związane z dalszym funkcjonowaniem Spółki w związku z zawarciem i wykonaniem Umowy. Na podstawie Umowy Spółka oraz Inwestor uzgodnili w szczególności, że: 1] Walne Zgromadzenie Spółki podejmie w dniu 19 stycznia 2024 roku uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H [zwaną dalej „Uchwałą”] oraz uchwałę o powołaniu do składu Rady Nadzorczej Spółki jednej osoby wskazanej przez Inwestora, 2] Spółka zaoferuje inwestorowi 3.321.428 [trzy miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy czterysta dwadzieścia osiem] akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki po cenie emisyjnej wynoszącej 7,01 zł [siedem złotych jeden grosz] za każdą akcję, stanowiące łącznie 13,92% kapitału zakładowego Spółki, 3] Inwestor obejmie zaoferowane mu akcje serii H i opłaci je wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 23.283.210,28 zł [dwadzieścia trzy miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście dziesięć złotych dwadzieścia osiem groszy], przy czym wkład pieniężny zostanie wpłacony w dwóch transzach: A] kwota 14.000.000,00 zł [czternaście milionów złotych] zostanie wpłacona na rachunek bankowy Spółki niezwłocznie po zawarciu Umowy, podjęciu Uchwały i zawarciu umowy objęcia akcji, B] kwota 9.283.210,28 zł [dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście dziesięć złotych dwadzieścia osiem groszy] zostanie wpłacona niezwłocznie po zdematerializowaniu objętych przez Inwestora akcji serii H albo [w zależności które zdarzenie nastąpi wcześniej] zarejestrowaniu zmian w statutu Spółki, o których mowa w punkcie 4] poniżej. 4] Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały o zmianie statutu Spółki, poprzez: A] Wprowadzenie uprawnienia osobistego Inwestora do powoływania 1 [jednego] Członka Rady Nadzorczej Spółki obowiązującego dopóki Inwestor posiadać będzie co najmniej 5% akcji Spółki; B] modyfikację zasad podejmowania niektórych uchwał przez Radę Nadzorczą Spółki, w tym poprzez wprowadzenie spraw, które wymagać będą zgody Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora, C] modyfikację zasad podejmowania niektórych uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki, w tym poprzez wprowadzenie zapisu o kwalifikowanej większości wymaganej do podjęcia niektórych uchwał. Spółka przekazuje ponadto, że na podstawie Umowy Akcjonariuszy Akcjonariusze oraz Inwestor uzgodnili m.in., że: 1] przez okres 5 [słownie: pięć] lat ani Akcjonariusze ani Inwestor nie będą rozporządzali akcjami Spółki [z zastrzeżeniem wyjątków, tj. możliwości zbycia nie więcej niż 200.000 [dwieście tysięcy] akcji w skali roku przez każdą ze stron lub zbycia akcji na rzecz podmiotu powiązanego z przeniesieniem na ten podmiot zobowiązania do nierozporządzania akcjami Spółki, lub zbycia akcji za zgodą wszystkich pozostałych stron Umowy Akcjonariuszy], 2] będą przestrzegać polityki dywidendowej Spółki przewidującej wypłatę dywidendy na poziomie 20% rocznego zysku, pod warunkiem, że wyniesie on co najmniej 2.000.000,00 zł [słownie: dwa miliony złotych]. Zawarcie przez Spółkę Umowy kończy proces pozyskiwania środków pieniężnych, które będą przeznaczone na realizację celu strategicznego Spółki jakim jest zdobycie pozycji lidera rynku funeralnego w Polsce poprzez konsolidację rynku dzięki kolejnym akwizycjom. O planach pozyskania środków pieniężnych oraz strategii Spółki Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym ESPI nr 8/2023 z dnia 20 czerwca 2023 roku. Informacje na temat Inwestora Spółka przekazała w raporcie bieżącym ESPI nr 2/2024 z dnia 15 stycznia 2024 roku.
Umowa ma charakter wiążący. Równocześnie z Umową Inwestor zawarł również umowę [zwaną dalej „Umową Akcjonariuszy”] z głównymi akcjonariuszami Spółki, tj. Panem Tomaszem Salskim oraz Panem Markiem Cichewiczem [zwanymi dalej „Akcjonariuszami”], regulującą wzajemne prawa i obowiązki jej stron związane z dalszym funkcjonowaniem Spółki w związku z zawarciem i wykonaniem Umowy. Na podstawie Umowy Spółka oraz Inwestor uzgodnili w szczególności, że: 1] Walne Zgromadzenie Spółki podejmie w dniu 19 stycznia 2024 roku uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H [zwaną dalej „Uchwałą”] oraz uchwałę o powołaniu do składu Rady Nadzorczej Spółki jednej osoby wskazanej przez Inwestora, 2] Spółka zaoferuje inwestorowi 3.321.428 [trzy miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy czterysta dwadzieścia osiem] akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki po cenie emisyjnej wynoszącej 7,01 zł [siedem złotych jeden grosz] za każdą akcję, stanowiące łącznie 13,92% kapitału zakładowego Spółki, 3] Inwestor obejmie zaoferowane mu akcje serii H i opłaci je wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 23.283.210,28 zł [dwadzieścia trzy miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście dziesięć złotych dwadzieścia osiem groszy], przy czym wkład pieniężny zostanie wpłacony w dwóch transzach: A] kwota 14.000.000,00 zł [czternaście milionów złotych] zostanie wpłacona na rachunek bankowy Spółki niezwłocznie po zawarciu Umowy, podjęciu Uchwały i zawarciu umowy objęcia akcji, B] kwota 9.283.210,28 zł [dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście dziesięć złotych dwadzieścia osiem groszy] zostanie wpłacona niezwłocznie po zdematerializowaniu objętych przez Inwestora akcji serii H albo [w zależności które zdarzenie nastąpi wcześniej] zarejestrowaniu zmian w statutu Spółki, o których mowa w punkcie 4] poniżej. 4] Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały o zmianie statutu Spółki, poprzez: A] Wprowadzenie uprawnienia osobistego Inwestora do powoływania 1 [jednego] Członka Rady Nadzorczej Spółki obowiązującego dopóki Inwestor posiadać będzie co najmniej 5% akcji Spółki; B] modyfikację zasad podejmowania niektórych uchwał przez Radę Nadzorczą Spółki, w tym poprzez wprowadzenie spraw, które wymagać będą zgody Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora, C] modyfikację zasad podejmowania niektórych uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki, w tym poprzez wprowadzenie zapisu o kwalifikowanej większości wymaganej do podjęcia niektórych uchwał. Spółka przekazuje ponadto, że na podstawie Umowy Akcjonariuszy Akcjonariusze oraz Inwestor uzgodnili m.in., że: 1] przez okres 5 [słownie: pięć] lat ani Akcjonariusze ani Inwestor nie będą rozporządzali akcjami Spółki [z zastrzeżeniem wyjątków, tj. możliwości zbycia nie więcej niż 200.000 [dwieście tysięcy] akcji w skali roku przez każdą ze stron lub zbycia akcji na rzecz podmiotu powiązanego z przeniesieniem na ten podmiot zobowiązania do nierozporządzania akcjami Spółki, lub zbycia akcji za zgodą wszystkich pozostałych stron Umowy Akcjonariuszy], 2] będą przestrzegać polityki dywidendowej Spółki przewidującej wypłatę dywidendy na poziomie 20% rocznego zysku, pod warunkiem, że wyniesie on co najmniej 2.000.000,00 zł [słownie: dwa miliony złotych]. Zawarcie przez Spółkę Umowy kończy proces pozyskiwania środków pieniężnych, które będą przeznaczone na realizację celu strategicznego Spółki jakim jest zdobycie pozycji lidera rynku funeralnego w Polsce poprzez konsolidację rynku dzięki kolejnym akwizycjom. O planach pozyskania środków pieniężnych oraz strategii Spółki Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym ESPI nr 8/2023 z dnia 20 czerwca 2023 roku. Informacje na temat Inwestora Spółka przekazała w raporcie bieżącym ESPI nr 2/2024 z dnia 15 stycznia 2024 roku.