SELVITA: strona spółki
27.03.2024, 19:53
SLV Zawarcie warunkowej umowy nabycia przez Selvita S.A. 100% udziałów PozLab sp. z o.o. oraz ujawnienie opóźnionych informacji poufnych / The conditional agreement for the acquisition of 100% of the shares in PozLab sp. z o.o. by Selvita S.A. and the disclosure of delayed confidential information
Zarząd Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”, „Selvita”) informuje, że w dniu 27 marca 2024 r. Emitent, jako kupujący zawarł z Younick Technology Park sp. z o.o. z siedzibą w Złotnikach, jako sprzedającym („Sprzedający”) przedwstępną warunkową umowę nabycia („Umowa Przedwstępna”) 100% udziałów („Udziały”) w PozLab sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu („PozLab”), („Transakcja”).
Cena za Udziały została ustalona na kwotę 25.000.000 PLN, z czego: -21.000.000 PLN zostanie zapłacone w dniu nabycia Udziałów; - 4.000.000 PLN zostanie zatrzymane przez Emitenta przez okres do 12 miesięcy od daty zamknięcia Transakcji tytułem zabezpieczenia ewentualnych, enumeratywnie wskazanych w Umowie zdarzeń lub roszczeń podmiotów trzecich względem PozLab oraz zabezpieczenie rozliczeń związanych z korektą ceny. Nabycie Udziałów zostanie sfinansowane ze środków własnych Emitenta. Emitent rozważy refinansowanie Transakcji długiem. Zamknięcie Transakcji, w tym dokonanie szeregu typowych dla tego typu transakcji czynności formalnych, płatność ceny za Udziały oraz nabycie przez Emitenta PozLab poprzez zawarcie umowy przyrzeczonej nabycia Udziałów jest uwarunkowane spełnieniem następujących warunków ("Warunki Zawieszające"): i) uzyskania zgody Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, udzielonej w co najmniej dokumentowej formie, na nabycie wszystkich Udziałów przez Emitenta; oraz ii) dokończenia procesu restrukturyzacji kapitałowej grupy Sprzedającego poprzez zawarcie pomiędzy PozLab a podmiotem trzecim wskazanym przez Sprzedającego, umowy zbycia 100% udziałów w spółce Applied Manufacturing Science sp. z o.o., będącej spółką zależną od PozLab. Zamknięcie Transakcji nastąpi nie później niż w trzydziestym dniu roboczym bezpośrednio po spełnieniu Warunków Zawieszających. Strony mogą wyznaczyć inny termin zamknięcia Transakcji. W przypadku niespełnienia Warunków Zawieszających do dnia 30 września 2024 r. Emitent jest uprawniony do odstąpienia do Umowy Przedwstępnej. Sprzedający w ramach zawartej Umowy złożył standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia dotyczące Udziałów, stanu prawnego i faktycznego spółki PozLab oraz prowadzonej przez nią działalności. PozLab powstał w 2010 r. na gruncie zamkniętego przez koncern GlaxoSmithKline oddziału badawczo-rozwojowego w Poznaniu. Spółka zbudowała kompetencje i ofertę w trzech głównych segmentach: rozwój produktów farmaceutycznych (w tym wytwarzanie produktów leczniczych), kontrola jakości oraz testy mikrobiologiczne (w tym leków biologicznych). Posiada ok. 1700 m2 wysokiej klasy laboratoriów na terenie YouNick Technology Park w Złotnikach pod Poznaniem. Zatrudnia ponad 80 pracowników. Przejęcie spółki wzmocni ofertę Selvity w zakresie rozwoju leków małocząsteczkowych, a także pozwoli wejść w zupełnie nowy, bardzo atrakcyjny obszar związany z produkcją leków na potrzeby wczesnych badań klinicznych, dzięki czemu istotnie wydłuży łańcuch oferowanych wartości Emitenta. W 2023 r. PozLab wypracował 15,3 mln zł przychodów i 1,7 mln zł szacowanego zysku EBITDA. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie Umowy, Emitent działając w oparciu o art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości: i) w dniu 29 czerwca 2023 r. informacji poufnej o złożeniu niewiążącej oferty nabycia 100% działów w PozLab, ii) w dniu 25 sierpnia 2023 r. informacji poufnej o złożeniu wiążącej oferty nabycia 100% udziałów w PozLab, iii) w dniu 13 lutego 2024 r. informacji poufnej o przyjęciu wiążącej oferty nabycia 100% udziałów w PozLab. W ocenie Zarządu Emitenta przekazanie do publicznej wiadomości ww. informacji poufnych w dacie ich wystąpienia mogłoby zagrozić pozycji Emitenta w procesie negocjacyjnym, wpływając w sposób negatywny na ich przebieg, a w konsekwencji realizację Transakcji, co mogłoby naruszyć jego słuszny interes i wywołać tym samym negatywne skutki dla akcjonariuszy Emitenta. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych.
Cena za Udziały została ustalona na kwotę 25.000.000 PLN, z czego: -21.000.000 PLN zostanie zapłacone w dniu nabycia Udziałów; - 4.000.000 PLN zostanie zatrzymane przez Emitenta przez okres do 12 miesięcy od daty zamknięcia Transakcji tytułem zabezpieczenia ewentualnych, enumeratywnie wskazanych w Umowie zdarzeń lub roszczeń podmiotów trzecich względem PozLab oraz zabezpieczenie rozliczeń związanych z korektą ceny. Nabycie Udziałów zostanie sfinansowane ze środków własnych Emitenta. Emitent rozważy refinansowanie Transakcji długiem. Zamknięcie Transakcji, w tym dokonanie szeregu typowych dla tego typu transakcji czynności formalnych, płatność ceny za Udziały oraz nabycie przez Emitenta PozLab poprzez zawarcie umowy przyrzeczonej nabycia Udziałów jest uwarunkowane spełnieniem następujących warunków ("Warunki Zawieszające"): i) uzyskania zgody Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, udzielonej w co najmniej dokumentowej formie, na nabycie wszystkich Udziałów przez Emitenta; oraz ii) dokończenia procesu restrukturyzacji kapitałowej grupy Sprzedającego poprzez zawarcie pomiędzy PozLab a podmiotem trzecim wskazanym przez Sprzedającego, umowy zbycia 100% udziałów w spółce Applied Manufacturing Science sp. z o.o., będącej spółką zależną od PozLab. Zamknięcie Transakcji nastąpi nie później niż w trzydziestym dniu roboczym bezpośrednio po spełnieniu Warunków Zawieszających. Strony mogą wyznaczyć inny termin zamknięcia Transakcji. W przypadku niespełnienia Warunków Zawieszających do dnia 30 września 2024 r. Emitent jest uprawniony do odstąpienia do Umowy Przedwstępnej. Sprzedający w ramach zawartej Umowy złożył standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia dotyczące Udziałów, stanu prawnego i faktycznego spółki PozLab oraz prowadzonej przez nią działalności. PozLab powstał w 2010 r. na gruncie zamkniętego przez koncern GlaxoSmithKline oddziału badawczo-rozwojowego w Poznaniu. Spółka zbudowała kompetencje i ofertę w trzech głównych segmentach: rozwój produktów farmaceutycznych (w tym wytwarzanie produktów leczniczych), kontrola jakości oraz testy mikrobiologiczne (w tym leków biologicznych). Posiada ok. 1700 m2 wysokiej klasy laboratoriów na terenie YouNick Technology Park w Złotnikach pod Poznaniem. Zatrudnia ponad 80 pracowników. Przejęcie spółki wzmocni ofertę Selvity w zakresie rozwoju leków małocząsteczkowych, a także pozwoli wejść w zupełnie nowy, bardzo atrakcyjny obszar związany z produkcją leków na potrzeby wczesnych badań klinicznych, dzięki czemu istotnie wydłuży łańcuch oferowanych wartości Emitenta. W 2023 r. PozLab wypracował 15,3 mln zł przychodów i 1,7 mln zł szacowanego zysku EBITDA. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie Umowy, Emitent działając w oparciu o art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości: i) w dniu 29 czerwca 2023 r. informacji poufnej o złożeniu niewiążącej oferty nabycia 100% działów w PozLab, ii) w dniu 25 sierpnia 2023 r. informacji poufnej o złożeniu wiążącej oferty nabycia 100% udziałów w PozLab, iii) w dniu 13 lutego 2024 r. informacji poufnej o przyjęciu wiążącej oferty nabycia 100% udziałów w PozLab. W ocenie Zarządu Emitenta przekazanie do publicznej wiadomości ww. informacji poufnych w dacie ich wystąpienia mogłoby zagrozić pozycji Emitenta w procesie negocjacyjnym, wpływając w sposób negatywny na ich przebieg, a w konsekwencji realizację Transakcji, co mogłoby naruszyć jego słuszny interes i wywołać tym samym negatywne skutki dla akcjonariuszy Emitenta. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych.