ESHOPPING: strona spółki
14.06.2024, 10:20
ESG Zawarcie listu intencyjnego z ABO Securities
Zarząd E-shopping Group S.A. ("Emitent" lub "Spółka") niniejszym informuje o zawarciu w dniu 13 czerwca 2024 r. listu intencyjnego z ABO Securities ("ABO"), którego przedmiotem jest ustalenie warunków emisji obligacji zamiennych na akcje oraz warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Emitenta, z zaangażowaniem finansowym do wartości 10.000.000 złotych przez inwestora, który będzie określony w umowie głównej ("List intencyjny").
Środki pozyskane z tytułu emisji obligacji zamiennych na akcje, mają być wykorzystywane przez Spółkę na rozwój strategicznej działalności operacyjnej, w tym rozwój marek własnych oraz potencjalne transakcje akwizycyjne. Obligacje zamienne na akcje mają być emitowane w transzach. Dwie transze początkowe o wartości nominalnej 500.000 zł każda, a następnie trzydzieści sześć kolejnych transz o wartości nominalnej 250.000 zł każda. Z tytułu realizacji transakcji Emitent zapłaci na rzecz ABO wynagrodzenie w łącznej wysokości 500.000 złotych (200.000 zł płatne po wypłacie pierwszej transzy finansowania oraz 300.000 zł po wypłacie drugiej transzy finansowania). Spółka zobowiązuje się nie zawierać umów z żadnymi inwestorami lub doradcami w związku z udziałem Spółki w finansowaniu kapitałowym o zmiennej stopie procentowej innych niż ABO lub inwestor przez 12 miesięcy od daty zawarcia Listu intencyjnego lub do daty zawarcia umowy głównej, a w przypadku zawarcia umowy głównej do dnia upływu okresu obowiązywania umowy głównej. W przypadku naruszenia ww. postanowień, ustalono, że Spółka zapłaci karę w wysokości 5% łącznej kwoty pozyskanej w ramach umowy głównej. Postanowienia Listu intencyjnego a następnie umowy głównej nie będą zabraniały pozyskiwania środków finansowych w inny sposób niż za pomocą instrumentów opisanych w tych dokumentach. Proponowana cena zamiany obligacji na jedną akcję wynosić będzie 92% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem (VWAP) akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez inwestora oświadczenia o zamianie obligacji na akcje. Proponowana cena wykonania warrantów, które mają zostać wyemitowane wraz z każdą transzą obligacji wynosi 120% wartości dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji w ciągu 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających żądanie emisji nowej transzy. Z wyjątkiem pierwszej transzy obligacji, przy czym cena wykonania zostanie określona jako równa 120% najniższej z dwóch wartości: i. najniższej dziennej VWAP z 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających datę podpisania Listu intencyjnego, ii. najniższej dziennej VWAP z 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia wniosku o emisję pierwszej transzy. List intencyjny ma na celu wyrażenie zainteresowania stron i nie stanowi wiążących zobowiązań ani oferty. Wszelkie wiążące zobowiązania zawarte będą w umowie głównej. List intencyjny obowiązuje przez 20 dni roboczych od dnia jego zawarcia.
Środki pozyskane z tytułu emisji obligacji zamiennych na akcje, mają być wykorzystywane przez Spółkę na rozwój strategicznej działalności operacyjnej, w tym rozwój marek własnych oraz potencjalne transakcje akwizycyjne. Obligacje zamienne na akcje mają być emitowane w transzach. Dwie transze początkowe o wartości nominalnej 500.000 zł każda, a następnie trzydzieści sześć kolejnych transz o wartości nominalnej 250.000 zł każda. Z tytułu realizacji transakcji Emitent zapłaci na rzecz ABO wynagrodzenie w łącznej wysokości 500.000 złotych (200.000 zł płatne po wypłacie pierwszej transzy finansowania oraz 300.000 zł po wypłacie drugiej transzy finansowania). Spółka zobowiązuje się nie zawierać umów z żadnymi inwestorami lub doradcami w związku z udziałem Spółki w finansowaniu kapitałowym o zmiennej stopie procentowej innych niż ABO lub inwestor przez 12 miesięcy od daty zawarcia Listu intencyjnego lub do daty zawarcia umowy głównej, a w przypadku zawarcia umowy głównej do dnia upływu okresu obowiązywania umowy głównej. W przypadku naruszenia ww. postanowień, ustalono, że Spółka zapłaci karę w wysokości 5% łącznej kwoty pozyskanej w ramach umowy głównej. Postanowienia Listu intencyjnego a następnie umowy głównej nie będą zabraniały pozyskiwania środków finansowych w inny sposób niż za pomocą instrumentów opisanych w tych dokumentach. Proponowana cena zamiany obligacji na jedną akcję wynosić będzie 92% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem (VWAP) akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez inwestora oświadczenia o zamianie obligacji na akcje. Proponowana cena wykonania warrantów, które mają zostać wyemitowane wraz z każdą transzą obligacji wynosi 120% wartości dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji w ciągu 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających żądanie emisji nowej transzy. Z wyjątkiem pierwszej transzy obligacji, przy czym cena wykonania zostanie określona jako równa 120% najniższej z dwóch wartości: i. najniższej dziennej VWAP z 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających datę podpisania Listu intencyjnego, ii. najniższej dziennej VWAP z 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia wniosku o emisję pierwszej transzy. List intencyjny ma na celu wyrażenie zainteresowania stron i nie stanowi wiążących zobowiązań ani oferty. Wszelkie wiążące zobowiązania zawarte będą w umowie głównej. List intencyjny obowiązuje przez 20 dni roboczych od dnia jego zawarcia.