DIG Zawiadomienie akcjonariuszy Digital Network S.A. o rozpoczęciu procesu sprzedaży części posiadanych przez nich akcji w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu

Zarząd Digital Network S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 17 czerwca 2024 r. wpłynęły do Spółki zawiadomienia od akcjonariuszy Spółki: Epicom Ltd, Anety Parafiniuk, Agnieszki Godlewskiej („Akcjonariusze”) („Zawiadomienie”), w którym Akcjonariusze poinformowali, że po złożeniu Zawiadomienia rozpocznie się proces przyspieszonej budowy księgi popytu skierowany wyłącznie do (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) lub do (ii) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego lub do (iii) inwestorów innych niż inwestorzy kwalifikowani w liczbie nieprzekraczającej 149 podmiotów, przy czym liczba ta obejmuje również osoby, do których kierowane były oferty publiczne, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia prospektowego, tego samego rodzaju papierów wartościowych co akcje Spółki, dokonane w okresie poprzednich dwunastu miesięcy. W powyższych przypadkach nie będzie miał zastosowania wymóg publikacji prospektu emisyjnego przewidziany w Rozporządzeniu Prospektowym („ABB”).
Jednocześnie, zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki nr 1 z dnia 17 czerwca 2024 roku, Spółka postanowiła przystąpić do ABB i sprzedać posiadane przez siebie akcje własne. Celem ABB będzie: • sprzedaż przez Epicom Ltd do 544 882 (słownie: pięćset czterdzieści cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 12,9% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących 12,9% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz • sprzedaż przez Anetę Parafiniuk do 10 000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 0,2% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących 0,2% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz • sprzedaż przez Agnieszkę Godlewską do 7 685 (słownie: siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,2% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących 0,2% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz • sprzedaż przez Digital Network SA do 73 277 (słownie: siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt siedem) akcji własnych Spółki, stanowiących 1,7% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących 1,7% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz („Akcje Sprzedawane”). Łączna liczba Akcji Sprzedawanych wynosi 635 844 (słownie: sześćset trzydzieści pięć tysięcy osiemset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 15% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących 15% ogólnej liczby głosów w Spółce ABB będzie realizowane jedynie w Polsce, w szczególności poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki w oparciu o Regulację S na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zm. Trigon Dom Maklerski S.A. oraz Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. pełnią rolę globalnych współkoordynatorów (joint global coordinator) oraz współprowadzących księgę popytu (joint bookrunner) w związku z ABB. Zgodnie z Zawiadomieniem: •Rozpoczęcie budowania księgi popytu nastąpi niezwłocznie i może być zakończone w każdym czasie. •Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych oraz łączna liczba Akcji Sprzedawanych, w tym liczba Akcji Sprzedawanych sprzedawanych przez każdego z Akcjonariuszy, zostaną ogłoszone po zamknięciu księgi popytu. •Akcjonariusze zastrzegają sobie prawo do zmiany warunków lub terminów ABB w dowolnym momencie, a także do zawieszenia ABB lub odwołania ABB w każdym czasie. •W związku z ABB, Akcjonariusze zobowiązali się, z zastrzeżeniem standardowo praktykowanych wyjątków, do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych przez nich po ABB akcji Spółki przez okres 180 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach ABB. Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Niniejszym materiał (oraz informacje w nim zamieszczone) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki. Niniejszy materiał ani żadna jego cześć nie jest przeznaczony do dystrybucji bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych jurysdykcjach, w których taka dystrybucja, publikacja lub użycie podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zm. („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki wyłącznie na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi rejestracji na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.