MENNICASK: strona spółki
25.06.2024, 23:36
MNS Otrzymanie przez Emitenta informacji o zawarciu Listu intencyjnego dotyczącego potencjalnej transakcji nabycia udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. i w efekcie ewentualnego przejęcia kontroli nad Bafago Sp. z o.o. (spółka dominująca nad Emitentem)
Zarząd Mennicy Skarbowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej „Emitent” lub „Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI Spółki nr 10/2023 z dnia 17.11.2023 r., w którym Spółka przekazała informacje o rozpoczęciu negocjacji z Panią Agnieszką Olewską oraz Fundacją Rodzinną AMO w celu zakończenia sporu korporacyjnego w Spółce informuje, iż w dniu 25.06.2024 r. Spółka otrzymała informacje o zawarciu w dniu 25.06.2024 r. pomiędzy Panią Agnieszką Olewską, Fundacją Rodzinną AMO (fundacja rodzinna, której Pani Agnieszka Olewska jest jedynym fundatorem), Panem Jarosławem Żołędowskim oraz MS Fundacją Rodzinną (fundacja rodzinna zależna od Pana Jarosława Żołędowskiego pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki, w której to fundacji Pan Jarosław Żołędowski oraz Pani Ewa Żołędowska pełniąca funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Emitenta są jedynymi fundatorami) listu intencyjnego dotyczącego potencjalnej transakcji nabycia udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. (dalej: „List Intencyjny”).
List Intencyjny stanowi, że Strony wstępnie uzgodniły możliwość dokonania transakcji polegającej na nabyciu przez MS Fundację Rodzinną od Fundacji Rodzinnej AMO wszystkich posiadanych przez nią udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. (dalej: „Transakcja”). W przypadku realizacji Transakcji MS Fundacja Rodzinna będzie posiadała prawo własności 50% udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. Równocześnie Jarosław Żołędowski aktualnie posiada prawo własności drugiej połowy udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. Tym samym po realizacji Transakcji Jarosław Żołędowski będzie posiadał kontrolę nad spółką Bafago Sp. z o.o. (bezpośrednio poprzez posiadanie prawa własności 50% udziałów w tej spółce oraz za pośrednictwem podmiotu od siebie zależnego, tj. MS Fundacji Rodzinnej poprzez posiadanie przez nią 50% udziałów w Bafago Sp. z o.o.). W wyniku Transakcji Jarosław Żołędowski nabędzie kontrolę nad Emitentem (za pośrednictwem spółki Bafago Sp. z o.o.), ponieważ spółka Bafago Sp. z o.o. jest akcjonariuszem Spółki posiadającym 522.400 akcji Spółki, stanowiących 50,226% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 50,226% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie Strony Listu Intencyjnego wskazały Emitentowi, iż: (a) List Intencyjny nie stanowi zobowiązania Stron do realizacji Transakcji, (b) w Liście Intencyjnym Strony uzgodniły, iż cena sprzedaży za wszystkie sprzedawane udziały przez AMO Fundację Rodzinną na rzecz MS Fundacji Rodzinnej wyniesie 17.000.000,00 zł (słownie: siedemnaście milionów złotych 00/100), (c) realizacja Transakcji uzależniona jest od uzgodnienia pomiędzy Stronami wszystkich warunków Transakcji, w tym w szczególności zasad płatności ceny sprzedaży za zbywane przez Fundację Rodzinną AMO na rzecz MS Fundacji Rodzinnej 50% udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. (d) realizacja transakcji uzależniona jest od uzgodnienia pomiędzy Stronami dokumentacji transakcyjnej, która na chwilę zawarcia Listu Intencyjnego nie została ustalona pomiędzy Stronami, (e) w Liście Intencyjnym Strony dopuściły możliwość częściowego rozliczenia ceny sprzedaży udziałów Bafago Sp. z o.o. poprzez przeniesienie na rzecz AMO Fundacji Rodzinnej przez MS Fundację Rodzinną posiadanych przez nią wszystkich lub części akcji w Spółce – w takim przypadku w Liście Intencyjnym Strony postanowiły, iż akcje w Spółce posiadane przez MS Fundację Rodzinną będą sprzedawane przez MS Fundację Rodzinną na rzecz AMO Fundację Rodzinną za cenę w wysokości 52,44 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa złote czterdzieści cztery grosze) za każdą zbywaną jedną akcję przez MS Fundację Rodzinną, (f) po zawarciu Listu Intencyjnego Strony będą prowadzić rozmowy w celu ustalenia warunków Transakcji i treści dokumentacji Transakcji, a także zostanie złożony stosowny wniosek do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o wyrażenia zgody na przeprowadzenie Transakcji. W ocenie Stron Listu Intencyjnego rozpoczęty proces negocjacji Transakcji wskazanej w Liście Intencyjnym jest na wczesnym etapie, a ich wynik oraz prawdopodobieństwo ich pozytywnego zakończenia są niepewne. Ponadto Emitent wskazuje, iż Pani Agnieszka Olewska jest akcjonariuszem Spółki posiadającym bezpośrednio 52.010 akcji Spółki, stanowiących 5% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółce. Jednocześnie Pani Agnieszka Olewska jest jedynym fundatorem i beneficjentem rzeczywistym Fundacji Rodzinnej AMO, która posiada 50% udziałów uprawniających do 50% udziału w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Bafago Sp. z o.o. Drugim wspólnikiem spółki Bafago Sp. z o.o. jest Pan Jarosław Żołędowski, który posiada 50% udziałów uprawniających do 50% udziału w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Bafago Sp. z o.o. Bafago Sp. z o.o. jest akcjonariuszem Spółki posiadającym 522.400 akcji Spółki, stanowiących 50,226% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 50,226% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Tym samym przejęcie kontroli nad spółką Bafago Sp. z o.o. będzie oznaczało przejęcie kontroli na Emitentem. Z tego względu Emitent uznaje otrzymaną informację o zawarciu Listu intencyjnego dotyczącego potencjalnej transakcji nabycia udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. i w efekcie ewentualnego przejęcia kontroli nad Bafago Sp. z o.o. za informację poufną w rozumieniu art. 17 Rozporządzenia MAR.
List Intencyjny stanowi, że Strony wstępnie uzgodniły możliwość dokonania transakcji polegającej na nabyciu przez MS Fundację Rodzinną od Fundacji Rodzinnej AMO wszystkich posiadanych przez nią udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. (dalej: „Transakcja”). W przypadku realizacji Transakcji MS Fundacja Rodzinna będzie posiadała prawo własności 50% udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. Równocześnie Jarosław Żołędowski aktualnie posiada prawo własności drugiej połowy udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. Tym samym po realizacji Transakcji Jarosław Żołędowski będzie posiadał kontrolę nad spółką Bafago Sp. z o.o. (bezpośrednio poprzez posiadanie prawa własności 50% udziałów w tej spółce oraz za pośrednictwem podmiotu od siebie zależnego, tj. MS Fundacji Rodzinnej poprzez posiadanie przez nią 50% udziałów w Bafago Sp. z o.o.). W wyniku Transakcji Jarosław Żołędowski nabędzie kontrolę nad Emitentem (za pośrednictwem spółki Bafago Sp. z o.o.), ponieważ spółka Bafago Sp. z o.o. jest akcjonariuszem Spółki posiadającym 522.400 akcji Spółki, stanowiących 50,226% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 50,226% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie Strony Listu Intencyjnego wskazały Emitentowi, iż: (a) List Intencyjny nie stanowi zobowiązania Stron do realizacji Transakcji, (b) w Liście Intencyjnym Strony uzgodniły, iż cena sprzedaży za wszystkie sprzedawane udziały przez AMO Fundację Rodzinną na rzecz MS Fundacji Rodzinnej wyniesie 17.000.000,00 zł (słownie: siedemnaście milionów złotych 00/100), (c) realizacja Transakcji uzależniona jest od uzgodnienia pomiędzy Stronami wszystkich warunków Transakcji, w tym w szczególności zasad płatności ceny sprzedaży za zbywane przez Fundację Rodzinną AMO na rzecz MS Fundacji Rodzinnej 50% udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. (d) realizacja transakcji uzależniona jest od uzgodnienia pomiędzy Stronami dokumentacji transakcyjnej, która na chwilę zawarcia Listu Intencyjnego nie została ustalona pomiędzy Stronami, (e) w Liście Intencyjnym Strony dopuściły możliwość częściowego rozliczenia ceny sprzedaży udziałów Bafago Sp. z o.o. poprzez przeniesienie na rzecz AMO Fundacji Rodzinnej przez MS Fundację Rodzinną posiadanych przez nią wszystkich lub części akcji w Spółce – w takim przypadku w Liście Intencyjnym Strony postanowiły, iż akcje w Spółce posiadane przez MS Fundację Rodzinną będą sprzedawane przez MS Fundację Rodzinną na rzecz AMO Fundację Rodzinną za cenę w wysokości 52,44 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa złote czterdzieści cztery grosze) za każdą zbywaną jedną akcję przez MS Fundację Rodzinną, (f) po zawarciu Listu Intencyjnego Strony będą prowadzić rozmowy w celu ustalenia warunków Transakcji i treści dokumentacji Transakcji, a także zostanie złożony stosowny wniosek do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o wyrażenia zgody na przeprowadzenie Transakcji. W ocenie Stron Listu Intencyjnego rozpoczęty proces negocjacji Transakcji wskazanej w Liście Intencyjnym jest na wczesnym etapie, a ich wynik oraz prawdopodobieństwo ich pozytywnego zakończenia są niepewne. Ponadto Emitent wskazuje, iż Pani Agnieszka Olewska jest akcjonariuszem Spółki posiadającym bezpośrednio 52.010 akcji Spółki, stanowiących 5% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółce. Jednocześnie Pani Agnieszka Olewska jest jedynym fundatorem i beneficjentem rzeczywistym Fundacji Rodzinnej AMO, która posiada 50% udziałów uprawniających do 50% udziału w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Bafago Sp. z o.o. Drugim wspólnikiem spółki Bafago Sp. z o.o. jest Pan Jarosław Żołędowski, który posiada 50% udziałów uprawniających do 50% udziału w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Bafago Sp. z o.o. Bafago Sp. z o.o. jest akcjonariuszem Spółki posiadającym 522.400 akcji Spółki, stanowiących 50,226% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 50,226% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Tym samym przejęcie kontroli nad spółką Bafago Sp. z o.o. będzie oznaczało przejęcie kontroli na Emitentem. Z tego względu Emitent uznaje otrzymaną informację o zawarciu Listu intencyjnego dotyczącego potencjalnej transakcji nabycia udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. i w efekcie ewentualnego przejęcia kontroli nad Bafago Sp. z o.o. za informację poufną w rozumieniu art. 17 Rozporządzenia MAR.