SPR Nabycie większościowego pakietu Codibly – aktualizacja informacji

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2024 w sprawie zawarcia przez Spyrosoft S.A. listu intencyjnego w sprawie nabycia pakietu większościowego udziałów podmiotu z branży programistycznej, Zarząd Spyrosoft S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Spyrosoft”) informuje o zawarciu w dniu 28 czerwca 2024 r. pomiędzy Emitentem a trzema akcjonariuszami („Sprzedający”) Codibly S.A. z siedzibą w Krakowie („Codibly”) umowy sprzedaży oraz umowy akcjonariuszy, przedmiotem której jest przede wszystkim sprzedaż przez Sprzedających na rzecz Spyrosoft łącznie 57,5% akcji Codibly („Sprzedawane Akcje”) stanowiących 57,5 % kapitału zakładowego Codibly i uprawniających do takiego samego udziału na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Codibly („Umowa”, „Transakcja”).
Codibly posiada 100% udziałów w Codibly Inc. Łączna cena za jaką Emitent nabywa Sprzedawane Akcje składa się z następujących części: 1) Cena Nabycia - 3,8 mln zł; 2) Dodatkowe wynagrodzenie w zamian za Sprzedawane Akcje w łącznej wysokości 60% Znormalizowanej EBITDA* Codibly za lata 2024, 2025 oraz 2026, których zapłata nastąpi nie później niż odpowiednio do 31 lipca 2025 roku (Dodatkowa Płatność 2024) roku, do 31 lipca 2026 roku (Dodatkowa Płatność 2025) oraz do 31 lipca 2027 roku (Dodatkowa Płatność 2026); 3) Dodatkowe wynagrodzenie w zamian za Sprzedawane Akcje w wysokości 57,5% kwoty otrzymanej przez Codibly z tytułu zwrotu Ulgi Badawczo Rozwojowej. Ponadto Sprzedający będą uprawnieni również do otrzymania od Emitenta potencjalnych dodatkowych wynagrodzeń z tytułu np. ewentualnego zbycia przez Codibly wybranych aktywów czy innych należności przysługujących Codibly. Wysokość potencjalnych dodatkowych wynagrodzeń Sprzedających (pkt 2 i 3) będzie proporcjonalna do ilości Sprzedanych Akcji. Dodatkowo wszyscy akcjonariusze Codibly inni niż Emitent, zawrą umowy wymiany akcji w ramach programu zamiany akcji Emitenta na akcje spółek zależnych, o którym Spyrosoft informowało w raporcie bieżącym nr 22/2022. Strony Umowy zobowiązały się również, że przez okres pięciu lat od podpisania Umowy nie dokonają przeniesienia akcji w Codibly bez uprzedniej zgody pozostałych stron (lock-up), a ponadto Spyrosoft przyznało każdemu ze Sprzedających opcję sprzedaży w odniesieniu do wszystkich pozostałych akcji Codibly posiadanych przez każdego ze Sprzedających po Transkacji, które może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2029 roku. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy regulują od strony korporacyjnej działanie organów Codibly i nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Firma Codibly istnieje od 2011 roku i zajmuje się wytwarzaniem oprogramowania, służącego firmom m.in do zarządzania popytem i podażą energii elektrycznej, zapewniania efektywności energetycznej czy obsługi podmiotów branży elektromobilności. Rozwiązania wdraża m.in. w Stanach Zjednoczonych, Australii, Francji, Portugalii, Wielkiej Brytanii czy Niemczech. Przychody spółki w 2023 roku wyniosły prawie 38 mln zł. * Znormalizowana EBITDA oznacza, za dany okres obejmujący 12 miesięcy zakończony 31 grudnia danego roku (celem uniknięcia wątpliwości rok 2024 obejmuje okres od 1 stycznia 2024 do dnia Przekształcenia i okres do 31 grudnia 2024 r. po dniu Przekształcenia), zysk operacyjny ze sprawozdania finansowego obliczony zgodnie z polityką rachunkowości Spółki.