JUJUBEE: strona spółki
28.06.2024, 21:12
JJB Zawarcie umowy organizacyjnej dotyczącej przeniesienia części majątku Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie na Emitenta wskutek podziału przez wydzielenie
Zarząd Jujubee S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 28 czerwca 2024 zawarł ze Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Space Fox”) umowę organizacyjną dotyczącą podziału („Umowa”). Zgodnie z treścią Umowy strony zamierzają podjąć działania mające na celu przyjęcie planu podziału, o którym jest mowa w art. 534 K.s.h., i na jego podstawie oraz na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 K.s.h. dokonać podziału przez wydzielenie Space Fox, na mocy którego część majątku Space Fox stanowiąca wyodrębniony finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie zespół składników materialnych i niematerialnych zdolny do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowiący całość przedsiębiorstwa Space Fox w rozumieniu art. 55(1) K.c., zostanie przeniesiona na Spółkę, a akcjonariuszom Space Fox przyznane zostaną nowe akcje Emitenta („Podział”). Dokładna specyfikacja aktywów i pasywów, która zostanie wydzielona ze Space Fox do Spółki zostanie dokonana w treści planu podziału.
Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazuje, że podział zostanie przeprowadzony pod warunkiem, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki i Space Fox podejmą odpowiednie uchwały o podziale. W celu dokonania podziału strony zobowiązują się do podjęcia wszelkich niezbędnych przepisami działań, w tym m.in. do: przygotowania planu podziału, określenia stosunku wymiany akcji Space Fox na akcje Spółki w wysokości 1 akcja Space Fox/0,85 akcji Spółki, wraz z ewentualnymi dopłatami pieniężnymi na rzecz akcjonariuszy Space Fox, którzy mieliby objąć ułamkowe części akcji Emitenta, określenia dopłat dla akcjonariuszy Space Fox, którzy mieliby otrzymać ułamkowe części akcji Spółki, a także podjęcie innych niezbędnych działań wynikających z obowiązujących przepisów prawa. W treści Umowy wskazano również, że na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej 23 września 2022 r. pomiędzy Space Fox, Space Fox Lab sp. z o. o., Satus Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Alternatywna Spółka Inwestycyjna – spółka komandytowa, Satus sp. z o. o., Aleksandrem Korulskim oraz Joanną Kadyszewską, spółka Satus Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Alternatywna Spółka Inwestycyjna – spółka komandytowa uprawniona jest do konwersji posiadanych udziałów w Space Fox Lab sp. z o. o. na 133.000 akcji Space Fox, a zatem jeszcze przed Podziałem, może nastąpić podwyższenie kapitału zakładowego Space Fox w drodze emisji 133.000 akcji, które mogą zostać wyemitowane w ramach upoważnienia udzielonego zarządowi Space Fox do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do kwoty 13.300,00 zł i które to akcje, w przypadku ich wyemitowania, będą brane pod uwagę przy obliczaniu liczby nowych akcji Spółki emitowanych na rzecz akcjonariuszy Space Fox w związku z Podziałem, natomiast nie będą miały wpływu na ustalony powyżej parytet wymiany. Podział zostanie przeprowadzony w drodze obniżenia lub bez obniżenia kapitału zakładowego Space Fox. W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę wynikającą ze wskazanego powyżej parytetu wymiany. Intencją stron jest, aby dzień wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w związku z procesem wydzielenia („Dzień Wydzielenia”) nastąpił nie później niż 31 października 2024 r., a także aby dotychczasowy Prezes Zarządu Space Fox Aleksander Korulski został powołany na Prezesa Zarządu Emitenta. Po zakończeniu Podziału Space Fox zachowa swój byt prawny i pozostały majątek, inny niż majątek wydzielany do Emitenta, natomiast Spółka będzie prowadziła działalność korzystając z przeniesionego na nią wydzielanego majątku. W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 K.s.h., z Dniem Wydzielenia Spółka wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Space Fox określone w planie podziału. Wraz z podpisaniem Umowy Space Fox przekazuje Spółce wszelkie prawa wydawnicze do wszystkich swoich zrealizowanych bądź będących w realizacji produktów z segmentu gier, nie będących objętych umową wydawniczą z innym podmiotem - w tym m.in. do Emerald Caravan, Space Inn oraz Maggie's Movies - Second Shot. W przypadku, jeżeli nie dojdzie do zrealizowania głównego postanowienia Umowy, jakim jest dokonanie Podziału, wówczas opisane powyżej wszelkie prawa wydawnicze powrócą do Space Fox. Umowa obowiązuje nie dłużej niż do 31 grudnia 2025 r. i zawiera szczegółowe zapisy dotyczące jej wygaśnięcia przed tym terminem, typowe dla tego rodzaju umów. Poza emisją akcji na potrzeby przeprowadzenia procesu wydzielenia Zarząd Emitenta zobowiązał się również w ramach Umowy podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji w ramach uchwalonego w Spółce kapitału docelowego. Powyższa emisja nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) K.s.h., a cena emisyjna za jedną akcję wynosić będzie 1,25 zł (jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy). Powyższe akcje zostaną zaoferowane, z wyłączeniem prawa poboru, wybranym określonym inwestorom do objęcia za wkłady pieniężne, w tym osobom posiadającym wierzytelności pieniężne względem Space Fox lub Spółki. Z całkowitej liczby akcji, nie mniej niż 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) zostanie zaoferowane do objęcia za wkład pieniężny prezesowi zarządu Space Fox, Aleksandrowi Korulskiemu, który złożył warunkowe zobowiązanie do objęcia ww. akcji pod warunkiem dokonania Podziału, zaciągnięte do 31 grudnia 2024 r. Ostateczna liczba emitowanych akcji Spółki zostanie ustalona najpóźniej w dniu podjęcia uchwały o podziale przez Emitenta, przy czym wyemitowanych zostanie nie mniej niż 600.000 (sześćset tysięcy) i nie więcej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, natomiast uchwała w sprawie emisji akcji zostanie podjęta najpóźniej w terminie 1 (jednego) miesiąca od podjęcia uchwały o podziale przez Emitenta. Umowa zawiera również zobowiązanie Emitenta, że akcje objęte niniejszym raportem bieżącym zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tak szybko jak to będzie możliwe, przy czym wniosek o wprowadzenie zostanie złożony w terminie 3 (trzech) miesięcy od odpowiednio Dnia Wydzielenia lub dnia wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji w ramach kapitału docelowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w zależności co nastąpi później. Pozostałe zapisy umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.
Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazuje, że podział zostanie przeprowadzony pod warunkiem, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki i Space Fox podejmą odpowiednie uchwały o podziale. W celu dokonania podziału strony zobowiązują się do podjęcia wszelkich niezbędnych przepisami działań, w tym m.in. do: przygotowania planu podziału, określenia stosunku wymiany akcji Space Fox na akcje Spółki w wysokości 1 akcja Space Fox/0,85 akcji Spółki, wraz z ewentualnymi dopłatami pieniężnymi na rzecz akcjonariuszy Space Fox, którzy mieliby objąć ułamkowe części akcji Emitenta, określenia dopłat dla akcjonariuszy Space Fox, którzy mieliby otrzymać ułamkowe części akcji Spółki, a także podjęcie innych niezbędnych działań wynikających z obowiązujących przepisów prawa. W treści Umowy wskazano również, że na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej 23 września 2022 r. pomiędzy Space Fox, Space Fox Lab sp. z o. o., Satus Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Alternatywna Spółka Inwestycyjna – spółka komandytowa, Satus sp. z o. o., Aleksandrem Korulskim oraz Joanną Kadyszewską, spółka Satus Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Alternatywna Spółka Inwestycyjna – spółka komandytowa uprawniona jest do konwersji posiadanych udziałów w Space Fox Lab sp. z o. o. na 133.000 akcji Space Fox, a zatem jeszcze przed Podziałem, może nastąpić podwyższenie kapitału zakładowego Space Fox w drodze emisji 133.000 akcji, które mogą zostać wyemitowane w ramach upoważnienia udzielonego zarządowi Space Fox do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do kwoty 13.300,00 zł i które to akcje, w przypadku ich wyemitowania, będą brane pod uwagę przy obliczaniu liczby nowych akcji Spółki emitowanych na rzecz akcjonariuszy Space Fox w związku z Podziałem, natomiast nie będą miały wpływu na ustalony powyżej parytet wymiany. Podział zostanie przeprowadzony w drodze obniżenia lub bez obniżenia kapitału zakładowego Space Fox. W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę wynikającą ze wskazanego powyżej parytetu wymiany. Intencją stron jest, aby dzień wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w związku z procesem wydzielenia („Dzień Wydzielenia”) nastąpił nie później niż 31 października 2024 r., a także aby dotychczasowy Prezes Zarządu Space Fox Aleksander Korulski został powołany na Prezesa Zarządu Emitenta. Po zakończeniu Podziału Space Fox zachowa swój byt prawny i pozostały majątek, inny niż majątek wydzielany do Emitenta, natomiast Spółka będzie prowadziła działalność korzystając z przeniesionego na nią wydzielanego majątku. W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 K.s.h., z Dniem Wydzielenia Spółka wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Space Fox określone w planie podziału. Wraz z podpisaniem Umowy Space Fox przekazuje Spółce wszelkie prawa wydawnicze do wszystkich swoich zrealizowanych bądź będących w realizacji produktów z segmentu gier, nie będących objętych umową wydawniczą z innym podmiotem - w tym m.in. do Emerald Caravan, Space Inn oraz Maggie's Movies - Second Shot. W przypadku, jeżeli nie dojdzie do zrealizowania głównego postanowienia Umowy, jakim jest dokonanie Podziału, wówczas opisane powyżej wszelkie prawa wydawnicze powrócą do Space Fox. Umowa obowiązuje nie dłużej niż do 31 grudnia 2025 r. i zawiera szczegółowe zapisy dotyczące jej wygaśnięcia przed tym terminem, typowe dla tego rodzaju umów. Poza emisją akcji na potrzeby przeprowadzenia procesu wydzielenia Zarząd Emitenta zobowiązał się również w ramach Umowy podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji w ramach uchwalonego w Spółce kapitału docelowego. Powyższa emisja nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) K.s.h., a cena emisyjna za jedną akcję wynosić będzie 1,25 zł (jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy). Powyższe akcje zostaną zaoferowane, z wyłączeniem prawa poboru, wybranym określonym inwestorom do objęcia za wkłady pieniężne, w tym osobom posiadającym wierzytelności pieniężne względem Space Fox lub Spółki. Z całkowitej liczby akcji, nie mniej niż 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) zostanie zaoferowane do objęcia za wkład pieniężny prezesowi zarządu Space Fox, Aleksandrowi Korulskiemu, który złożył warunkowe zobowiązanie do objęcia ww. akcji pod warunkiem dokonania Podziału, zaciągnięte do 31 grudnia 2024 r. Ostateczna liczba emitowanych akcji Spółki zostanie ustalona najpóźniej w dniu podjęcia uchwały o podziale przez Emitenta, przy czym wyemitowanych zostanie nie mniej niż 600.000 (sześćset tysięcy) i nie więcej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, natomiast uchwała w sprawie emisji akcji zostanie podjęta najpóźniej w terminie 1 (jednego) miesiąca od podjęcia uchwały o podziale przez Emitenta. Umowa zawiera również zobowiązanie Emitenta, że akcje objęte niniejszym raportem bieżącym zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tak szybko jak to będzie możliwe, przy czym wniosek o wprowadzenie zostanie złożony w terminie 3 (trzech) miesięcy od odpowiednio Dnia Wydzielenia lub dnia wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji w ramach kapitału docelowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w zależności co nastąpi później. Pozostałe zapisy umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.