LESS: strona spółki
29.07.2024, 17:36
LES Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy pożyczki z Luna Corporate sp. z o.o.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2024 z dnia 11 kwietnia 2024 r. oraz raportu bieżącego nr 12/2024 z dnia 10 lipca 2024 r., Zarząd LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: „Spółka” lub „Emitent”) niniejszym informuje, iż w dniu 29 lipca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie (dalej jako: „Luna”) umowę inwestycyjną, zgodnie z którą Emitent i Luna zobowiązali się przeprowadzić transakcję, na skutek której Emitent nabędzie 100% udziałów w kapitale zakładowym Luna (dalej jako: „Transakcja”).
Emitent i Luna na podstawie wyliczeń dokonanych na dzień zawarcia umowy inwestycyjnej określili wartość spółki Luna w przedziale 50-55 milionów złotych. Ostateczna wartość spółki Luna zostanie potwierdzona przez niezależny podmiot w ramach wyceny przeprowadzonej do końca września 2024 r. Transakcja zostanie ostatecznie przeprowadzona w oparciu o wartość spółki Luna wynikającą z wyżej wymienionej wyceny Luna wykonanej przez niezależny podmiot. Transakcja zostanie przeprowadzona po rejestracji przez Emitenta w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 czerwca 2024 r., tj. obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki do poziomu 20 groszy i przeznaczenia kwoty obniżenia kapitału zakładowego na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych. Realizacja transakcji nastąpi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 50-55 milionów złotych, poprzez emisję 250-275 milionów akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda i cenie emisyjnej 0,20 zł, skierowanych do wszystkich wspólników Luna. Akcje nowej emisji Spółki mają zostać pokryte przez wspólników Luna w całości wkładami niepieniężnymi w postaci udziałów w kapitale zakładowym Luna. Na dzień przeprowadzenia Transakcji akcjonariusz Spółki – Dawid Urban, będzie posiadać większościowy pakiet udziałów w kapitale zakładowym Luna. Na skutek realizacji Transakcji LESS stanie się jedynym wspólnikiem Luna. Strony ustaliły, że podjęcie przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego nastąpi do dnia 31 października 2024 r., a strony dołożą wszelkich starań aby podwyższenie kapitału zakładowego LESS zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego do dnia 15 stycznia 2025 r. Zgodnie z umową inwestycyjną zamiarem stron jest wprowadzenie i dopuszczenie akcji nowej emisji Spółki do obrotu na rynku regulowanym – rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. co zgodnie z planami powinno nastąpić do 31 grudnia 2025 r. W ramach umowy inwestycyjnej Luna zobowiązała się także do wsparcia finansowego LESS i udzielenia w tym celu LESS pożyczki pieniężnej w wysokości 1.250.000 zł, na okres do dnia 29 lipca 2026 r. przy oprocentowaniu w wysokości 7% w stosunku rocznym. W dniu 29 lipca 2024 r. LESS i Luna zawarły umowę pożyczki na zasadach określonych w umowie inwestycyjnej.
Emitent i Luna na podstawie wyliczeń dokonanych na dzień zawarcia umowy inwestycyjnej określili wartość spółki Luna w przedziale 50-55 milionów złotych. Ostateczna wartość spółki Luna zostanie potwierdzona przez niezależny podmiot w ramach wyceny przeprowadzonej do końca września 2024 r. Transakcja zostanie ostatecznie przeprowadzona w oparciu o wartość spółki Luna wynikającą z wyżej wymienionej wyceny Luna wykonanej przez niezależny podmiot. Transakcja zostanie przeprowadzona po rejestracji przez Emitenta w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 czerwca 2024 r., tj. obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki do poziomu 20 groszy i przeznaczenia kwoty obniżenia kapitału zakładowego na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych. Realizacja transakcji nastąpi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 50-55 milionów złotych, poprzez emisję 250-275 milionów akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda i cenie emisyjnej 0,20 zł, skierowanych do wszystkich wspólników Luna. Akcje nowej emisji Spółki mają zostać pokryte przez wspólników Luna w całości wkładami niepieniężnymi w postaci udziałów w kapitale zakładowym Luna. Na dzień przeprowadzenia Transakcji akcjonariusz Spółki – Dawid Urban, będzie posiadać większościowy pakiet udziałów w kapitale zakładowym Luna. Na skutek realizacji Transakcji LESS stanie się jedynym wspólnikiem Luna. Strony ustaliły, że podjęcie przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego nastąpi do dnia 31 października 2024 r., a strony dołożą wszelkich starań aby podwyższenie kapitału zakładowego LESS zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego do dnia 15 stycznia 2025 r. Zgodnie z umową inwestycyjną zamiarem stron jest wprowadzenie i dopuszczenie akcji nowej emisji Spółki do obrotu na rynku regulowanym – rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. co zgodnie z planami powinno nastąpić do 31 grudnia 2025 r. W ramach umowy inwestycyjnej Luna zobowiązała się także do wsparcia finansowego LESS i udzielenia w tym celu LESS pożyczki pieniężnej w wysokości 1.250.000 zł, na okres do dnia 29 lipca 2026 r. przy oprocentowaniu w wysokości 7% w stosunku rocznym. W dniu 29 lipca 2024 r. LESS i Luna zawarły umowę pożyczki na zasadach określonych w umowie inwestycyjnej.