VIGOPHOTN: strona spółki
12.09.2024, 17:47
VGO ZAWARCIE WARUNKOWEJ UMOWY FINANSOWANIA I UMOWY WARRANTOWEJ Z EUROPEJSKIM BANKIEM INWESTYCYJNYM
Zarząd Vigo Photonics S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim („Spółka”, „Emitent”), informuje, że w dniu 12 września 2024 r. Spółka zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym („EBI”) umowę finansowania („Umowa Finansowania” lub „Umowa”) w ramach programu InvestEU, który ma na celu zapewnienie finansowania projektów o strategicznym znaczeniu dla gospodarki, przyczyniających się do realizacji celów polityki UE. W ramach Umowy EBI zobowiązało się do udzielenia Spółce finansowania w formule pożyczki typu venture debt w maksymalnej wysokości 21.000.000 EUR (czyli odpowiednik 90.014.400 PLN przeliczone po kursie średnim Narodowego Banku Polskiego z dnia 11 września 2024 r. 1 EUR = 4,2864 PLN). Ponadto, w dniu 12 września 2024 r. Spółka również zawarła z EBI umowę w sprawie emisji na rzecz EBI warrantów subskrypcyjnych („Umowa Warrantowa”).
Celem Umowy Finansowania zawartej z EBI jest wsparcie kontynuacji prac badawczo-rozwojowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Emitenta zmierzających do rozwoju technologii fotonicznych układów scalonych (PIC), a także detektorów i modułów podczerwieni (IR). Zarząd Emitenta planuje przeznaczyć większość potencjalnych środków na rozwój działalności badawczo-rozwojowej Spółki związanej z rozwojem technologii fotonicznych układów scalonych (PIC) oraz detektorów i modułów podczerwieni (IR). Projekty realizowane przez Emitenta mają na celu ulepszenie obecnej technologii i istniejących projektów oraz opracowanie nowych produktów w nowych technologiach w celu osiągnięcia „najlepszych w swojej klasie parametrów” i najnowocześniejszego poziomu zaawansowania w zakresie rozwijanych technologii. Finansowanie wypłacane będzie w trzech transzach: Transza A w wysokości 6.000.000 EUR, Transza B w wysokości 7.000.000 EUR i Transza C w wysokości 8.000.000 EUR. Transze mogą zostać wypłacone Spółce w okresie od 12 do 36 miesięcy (zależnie od danej transzy) od dnia wejścia w życie Umowy. Spółka zobowiązana jest do spłaty każdej z wypłaconych transz w jednej racie po upływie 6 lat od jej uruchomienia. Oprocentowanie dla każdej z Transz wynosić będzie 8% w skali roku. Odsetki od każdej transzy będą płatne w formule balonowej, tj. wraz ze spłatą kapitału po upływie 6 lat od uruchomienia danej transzy. Umowa Finansowania jest warunkowa i wejdzie w życie pod warunkiem uzyskania zgody jednego z banków finansujących działalność Spółki, w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia podpisania Umowy Finansowania. Po spełnieniu warunków określonych w Umowie, w tym warunku skutecznego wyemitowania i zarejestrowania przez Spółkę na rzecz EBI warrantów subskrypcyjnych zgodnie z warunkami określonymi w Umowie Warrantowej (szczegółowo opisanej poniżej), możliwa będzie wypłata Transzy A. Pozostałymi warunkami wypłaty Transzy B jest m.in.: (i) uzyskanie określonego w umowie poziomu przychodów i marży EBITDA; oraz (ii) uzyskanie przez Spółkę dodatkowego finansowania w wysokości co najmniej równej kwocie 20.000.000 PLN, pochodzącego np. z dotacji, funduszy lub finansowania unijnego. Pozostałymi warunkami wypłaty Transzy C są, m.in.: (a) uzyskanie określonego w umowie poziomu przychodów i marży EBITDA; (ii) uzyskanie przez Spółkę dodatkowego finansowania w wysokości co najmniej równej kwocie 35.000.000 PLN, pochodzącego np. z dotacji, funduszy lub finansowania unijnego; (iii) uzyskanie przez Spółkę pierwszego wdrożenia przemysłowego technologii fotonicznych układów scalonych (PIC), w tym co najmniej podpisania warunków pozyskania finansowania dłużnego i kapitałowego oraz strategię współpracy z kluczowymi dostawcami. Dodatkowym wynagrodzeniem za Transzę A, Transzę B i Transzę C będzie wyemitowanie przez Spółkę na rzecz EBI warrantów subskrypcyjnych odpowiadających łącznie 8% w pełni wyemitowanego kapitału zakładowego oraz warunkowego Spółki („Warranty”), które zostaną nieodpłatnie objęte przez EBI i będą uprawniać do objęcia akcji Spółki („Akcje”) po cenie nominalnej 1,00 zł. Zarówno EBI, jak i Spółka będą mogły anulować wypłatę niewypłaconych Transz w przypadku, gdy ich wypłata nie będzie dłużej uzasadniona w kontekście celu i warunków wynikających z treści Umowy. EBI może anulować niewykorzystaną część finansowania lub zażądać przedterminowej spłaty finansowania wraz z naliczonymi odsetkami i wszystkimi innymi kwotami naliczonymi lub pozostałymi do spłaty na podstawie Umowy w sytuacjach i w sposób określony w Umowie. W szczególności obowiązek wcześniejszej spłaty otrzymanego finansowania przez Spółkę, za wyłączeniem sytuacji wydania pisemnej zgody EBI, może powstać, jeżeli: (a) zmianie ulegnie kontrola nad Spółką; (b) Pan Adam Piotrowski lub Pan Marcin Szrom; lub co najmniej 2 z następujących osób: Przemysław Kalinowski, Włodzimierz Strupiński lub Marcin Ratajczyk, przestaną aktywnie uczestniczyć w zarządzaniu Spółką; (c) Spółka utraci kontrolę nad co najmniej 50% udziału w kapitale zakładowym swoich istotnych spółek zależnych; (e) Emitent dokona zbycia określonych aktywów bez zgody EBI poza wyjątkami wskazanymi w Umowie Finansowania. Najistotniejsze postanowienia Umowy Warrantowej są następujące: (i) Warranty zostaną objęte przez EBI nieodpłatnie i będą uprawniały do objęcia Akcji Spółki po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej każdej Akcji; (ii) Prawa z Warrantów do objęcia Akcji mogą zostać wykonane w okresie 10 lat od dnia zawarcia Umowy Warrantowej, ale po upływie tych 10 lat Spółka będzie zobowiązana do wyemitowania nowych warrantów na kolejne 10 lat odzwierciedlających warunki opisane powyżej; (iii) Umowa Warrantowa reguluje warunki wykonania praw z Warrantów do objęcia Akcji, uzależniając to prawo w szczególności od wypłaty kolejnych transz finansowania na podstawie Umowy Finansowania oraz wystąpienia innych, określonych w Umowie Warrantowej zdarzeń. W przypadku niewypłacenia konkretnej transzy, EBI nie będzie przysługiwać prawo do wykonania praw z Warrantów z nią powiązanych; (iv) Warranty będą zbywalne na warunkach określonych w Umowie Warrantowej, w tym w przypadku wygaśnięcia Umowy Finansowania, w sytuacji spłaty finansowania, sprzedaży majątku Spółki lub spółek z grupy kapitałowej Spółki (z wyjątkiem przypadków dozwolonych w Umowie Finansowania) lub przejęcia kontroli nad Spółką (rozumiane jako przejęcie bezpośrednie lub pośrednie kontroli nad co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki). Umowa Warrantowa określa zasady zbywania i nabywania Warrantów, w tym przewiduje obowiązek Spółki odpłatnego nabycia Warrantów od ich posiadacza w celu umorzenia w określonych w Umowie Warrantowej przypadkach, zgodnych i zbieżnych z warunkami określonymi w Umowie Finansowania; (v) Zgodnie z Umową Warrantową, EBI będzie przysługiwało prawo do żądania od Spółki odkupu bądź umorzenia Warrantów (w ramach nieodwołanej opcji, tzw. Put Option). W przypadku, gdy EBI zażąda odkupu bądź umorzenia Warrantów (w ramach opcji put) przez Emitenta, Spółka będzie zobowiązana do uiszczenia na rzecz EBI stosownej opłaty za odkup lub umorzenie, której wysokość powinna odpowiadać godziwej wartości rynkowej Warrantów (kwota ta będzie ustalona na podstawie szczegółowej procedury przewidzianej w Umowie Warrantowej, a Spółka będzie miała prawo ją zakwestionować). Łączna kwota, którą Spółka będzie zobowiązana zapłacić na rzecz EBI z tytułu wykonania omawianego uprawnienia nie może przekroczyć 17 mln EUR. Dodatkowo w zakresie nieodwołalnej opcji put, Umowa Warrantowa reguluje również zabezpieczenie Spółki przed nadmiernym wypływem środków pieniężnych poprzez rozłożenie ewentualnych płatności z tytułu tej opcji na rzecz EBI na płatności cząstkowe, w odstępach 3 miesięcy pomiędzy każdą płatnością. W takim przypadku, cała płatność z tytułu opcji put powinna zostać zapłacona w przeciągu 2 lat; (vi) W przypadku wystąpienia określonych zdarzeń powodujących rozwodnienie kapitału zakładowego Spółki, EBI będzie uprawniony do objęcia dodatkowych warrantów subskrypcyjnych, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie Warrantowej, w tym w zakresie ustalonej minimalnej ceny emisyjnej akcji powyżej której EBI nie będzie uprawnione do objęcia dodatkowych warrantów subskrypcyjnych bądź emisji przeznaczonej dla inwestora strategicznego. Umowa Warrantowa reguluje również obowiązki Spółki w zakresie uzyskania zgody EBI na dokonanie określonych czynności i obowiązki informacyjne wobec EBI. W wykonaniu Umowy Warrantowej Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, któremu przedłoży pod obrady stosowne uchwały niezbędne do skutecznego wyemitowania Warrantów na rzecz EBI. Niezależnie od podpisanej Umowy i Umowy Warrantowej Spółka będzie kontynuować działania zmierzające do zabezpieczania innych źródeł finansowania jej działalności. Spółka nie wyklucza możliwości, że w przypadku pozyskania przez Spółkę alternatywnego finansowania na korzystniejszych warunkach, Umowa i Umowa Warrantowa nie będą realizowane. Decyzje o wykorzystaniu konkretnych rozwiązań podyktowane będą interesem Spółki i jej akcjonariuszy oraz uzależnione będą od zewnętrznych warunków gospodarczych wpływających na realizację planów Spółki. W ocenie Zarządu Emitenta podpisana Umowa z EBI oraz Umowa Warrantowa może przyczynić się do budowania długoterminowej pozycji Spółki w ramach przyjętej strategii oraz pozytywnie wpłynie na ocenę i postrzeganie Spółki na rynku międzynarodowym.
Celem Umowy Finansowania zawartej z EBI jest wsparcie kontynuacji prac badawczo-rozwojowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Emitenta zmierzających do rozwoju technologii fotonicznych układów scalonych (PIC), a także detektorów i modułów podczerwieni (IR). Zarząd Emitenta planuje przeznaczyć większość potencjalnych środków na rozwój działalności badawczo-rozwojowej Spółki związanej z rozwojem technologii fotonicznych układów scalonych (PIC) oraz detektorów i modułów podczerwieni (IR). Projekty realizowane przez Emitenta mają na celu ulepszenie obecnej technologii i istniejących projektów oraz opracowanie nowych produktów w nowych technologiach w celu osiągnięcia „najlepszych w swojej klasie parametrów” i najnowocześniejszego poziomu zaawansowania w zakresie rozwijanych technologii. Finansowanie wypłacane będzie w trzech transzach: Transza A w wysokości 6.000.000 EUR, Transza B w wysokości 7.000.000 EUR i Transza C w wysokości 8.000.000 EUR. Transze mogą zostać wypłacone Spółce w okresie od 12 do 36 miesięcy (zależnie od danej transzy) od dnia wejścia w życie Umowy. Spółka zobowiązana jest do spłaty każdej z wypłaconych transz w jednej racie po upływie 6 lat od jej uruchomienia. Oprocentowanie dla każdej z Transz wynosić będzie 8% w skali roku. Odsetki od każdej transzy będą płatne w formule balonowej, tj. wraz ze spłatą kapitału po upływie 6 lat od uruchomienia danej transzy. Umowa Finansowania jest warunkowa i wejdzie w życie pod warunkiem uzyskania zgody jednego z banków finansujących działalność Spółki, w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia podpisania Umowy Finansowania. Po spełnieniu warunków określonych w Umowie, w tym warunku skutecznego wyemitowania i zarejestrowania przez Spółkę na rzecz EBI warrantów subskrypcyjnych zgodnie z warunkami określonymi w Umowie Warrantowej (szczegółowo opisanej poniżej), możliwa będzie wypłata Transzy A. Pozostałymi warunkami wypłaty Transzy B jest m.in.: (i) uzyskanie określonego w umowie poziomu przychodów i marży EBITDA; oraz (ii) uzyskanie przez Spółkę dodatkowego finansowania w wysokości co najmniej równej kwocie 20.000.000 PLN, pochodzącego np. z dotacji, funduszy lub finansowania unijnego. Pozostałymi warunkami wypłaty Transzy C są, m.in.: (a) uzyskanie określonego w umowie poziomu przychodów i marży EBITDA; (ii) uzyskanie przez Spółkę dodatkowego finansowania w wysokości co najmniej równej kwocie 35.000.000 PLN, pochodzącego np. z dotacji, funduszy lub finansowania unijnego; (iii) uzyskanie przez Spółkę pierwszego wdrożenia przemysłowego technologii fotonicznych układów scalonych (PIC), w tym co najmniej podpisania warunków pozyskania finansowania dłużnego i kapitałowego oraz strategię współpracy z kluczowymi dostawcami. Dodatkowym wynagrodzeniem za Transzę A, Transzę B i Transzę C będzie wyemitowanie przez Spółkę na rzecz EBI warrantów subskrypcyjnych odpowiadających łącznie 8% w pełni wyemitowanego kapitału zakładowego oraz warunkowego Spółki („Warranty”), które zostaną nieodpłatnie objęte przez EBI i będą uprawniać do objęcia akcji Spółki („Akcje”) po cenie nominalnej 1,00 zł. Zarówno EBI, jak i Spółka będą mogły anulować wypłatę niewypłaconych Transz w przypadku, gdy ich wypłata nie będzie dłużej uzasadniona w kontekście celu i warunków wynikających z treści Umowy. EBI może anulować niewykorzystaną część finansowania lub zażądać przedterminowej spłaty finansowania wraz z naliczonymi odsetkami i wszystkimi innymi kwotami naliczonymi lub pozostałymi do spłaty na podstawie Umowy w sytuacjach i w sposób określony w Umowie. W szczególności obowiązek wcześniejszej spłaty otrzymanego finansowania przez Spółkę, za wyłączeniem sytuacji wydania pisemnej zgody EBI, może powstać, jeżeli: (a) zmianie ulegnie kontrola nad Spółką; (b) Pan Adam Piotrowski lub Pan Marcin Szrom; lub co najmniej 2 z następujących osób: Przemysław Kalinowski, Włodzimierz Strupiński lub Marcin Ratajczyk, przestaną aktywnie uczestniczyć w zarządzaniu Spółką; (c) Spółka utraci kontrolę nad co najmniej 50% udziału w kapitale zakładowym swoich istotnych spółek zależnych; (e) Emitent dokona zbycia określonych aktywów bez zgody EBI poza wyjątkami wskazanymi w Umowie Finansowania. Najistotniejsze postanowienia Umowy Warrantowej są następujące: (i) Warranty zostaną objęte przez EBI nieodpłatnie i będą uprawniały do objęcia Akcji Spółki po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej każdej Akcji; (ii) Prawa z Warrantów do objęcia Akcji mogą zostać wykonane w okresie 10 lat od dnia zawarcia Umowy Warrantowej, ale po upływie tych 10 lat Spółka będzie zobowiązana do wyemitowania nowych warrantów na kolejne 10 lat odzwierciedlających warunki opisane powyżej; (iii) Umowa Warrantowa reguluje warunki wykonania praw z Warrantów do objęcia Akcji, uzależniając to prawo w szczególności od wypłaty kolejnych transz finansowania na podstawie Umowy Finansowania oraz wystąpienia innych, określonych w Umowie Warrantowej zdarzeń. W przypadku niewypłacenia konkretnej transzy, EBI nie będzie przysługiwać prawo do wykonania praw z Warrantów z nią powiązanych; (iv) Warranty będą zbywalne na warunkach określonych w Umowie Warrantowej, w tym w przypadku wygaśnięcia Umowy Finansowania, w sytuacji spłaty finansowania, sprzedaży majątku Spółki lub spółek z grupy kapitałowej Spółki (z wyjątkiem przypadków dozwolonych w Umowie Finansowania) lub przejęcia kontroli nad Spółką (rozumiane jako przejęcie bezpośrednie lub pośrednie kontroli nad co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki). Umowa Warrantowa określa zasady zbywania i nabywania Warrantów, w tym przewiduje obowiązek Spółki odpłatnego nabycia Warrantów od ich posiadacza w celu umorzenia w określonych w Umowie Warrantowej przypadkach, zgodnych i zbieżnych z warunkami określonymi w Umowie Finansowania; (v) Zgodnie z Umową Warrantową, EBI będzie przysługiwało prawo do żądania od Spółki odkupu bądź umorzenia Warrantów (w ramach nieodwołanej opcji, tzw. Put Option). W przypadku, gdy EBI zażąda odkupu bądź umorzenia Warrantów (w ramach opcji put) przez Emitenta, Spółka będzie zobowiązana do uiszczenia na rzecz EBI stosownej opłaty za odkup lub umorzenie, której wysokość powinna odpowiadać godziwej wartości rynkowej Warrantów (kwota ta będzie ustalona na podstawie szczegółowej procedury przewidzianej w Umowie Warrantowej, a Spółka będzie miała prawo ją zakwestionować). Łączna kwota, którą Spółka będzie zobowiązana zapłacić na rzecz EBI z tytułu wykonania omawianego uprawnienia nie może przekroczyć 17 mln EUR. Dodatkowo w zakresie nieodwołalnej opcji put, Umowa Warrantowa reguluje również zabezpieczenie Spółki przed nadmiernym wypływem środków pieniężnych poprzez rozłożenie ewentualnych płatności z tytułu tej opcji na rzecz EBI na płatności cząstkowe, w odstępach 3 miesięcy pomiędzy każdą płatnością. W takim przypadku, cała płatność z tytułu opcji put powinna zostać zapłacona w przeciągu 2 lat; (vi) W przypadku wystąpienia określonych zdarzeń powodujących rozwodnienie kapitału zakładowego Spółki, EBI będzie uprawniony do objęcia dodatkowych warrantów subskrypcyjnych, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie Warrantowej, w tym w zakresie ustalonej minimalnej ceny emisyjnej akcji powyżej której EBI nie będzie uprawnione do objęcia dodatkowych warrantów subskrypcyjnych bądź emisji przeznaczonej dla inwestora strategicznego. Umowa Warrantowa reguluje również obowiązki Spółki w zakresie uzyskania zgody EBI na dokonanie określonych czynności i obowiązki informacyjne wobec EBI. W wykonaniu Umowy Warrantowej Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, któremu przedłoży pod obrady stosowne uchwały niezbędne do skutecznego wyemitowania Warrantów na rzecz EBI. Niezależnie od podpisanej Umowy i Umowy Warrantowej Spółka będzie kontynuować działania zmierzające do zabezpieczania innych źródeł finansowania jej działalności. Spółka nie wyklucza możliwości, że w przypadku pozyskania przez Spółkę alternatywnego finansowania na korzystniejszych warunkach, Umowa i Umowa Warrantowa nie będą realizowane. Decyzje o wykorzystaniu konkretnych rozwiązań podyktowane będą interesem Spółki i jej akcjonariuszy oraz uzależnione będą od zewnętrznych warunków gospodarczych wpływających na realizację planów Spółki. W ocenie Zarządu Emitenta podpisana Umowa z EBI oraz Umowa Warrantowa może przyczynić się do budowania długoterminowej pozycji Spółki w ramach przyjętej strategii oraz pozytywnie wpłynie na ocenę i postrzeganie Spółki na rynku międzynarodowym.