LIBET: strona spółki
18.09.2024, 13:09
LBT Zawarcie porozumienia przez spółkę LIBET S.A. i byłego Prezesa Zarządu LIBET S.A.
Zarząd LIBET S.A. z/s we Wrocławiu („Spółka”) informuje, że w dniu 18 września 2024 r. Spółka zawarła z Panem Thomasem Lehmannem, byłym Prezesem Zarządu Spółki, porozumienie w sprawie wzajemnego zrzeczenia się roszczeń („Porozumienie”).
Porozumienie dotyczy zrzeczenia się roszczeń Spółki wobec Pana Thomasa Lehmanna oraz roszczeń Pana Thomasa Lehmanna wobec Spółki. Roszczenia obu stron będące przedmiotem porozumienia są związane z okresem, w którym Pan Thomas Lehmann pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Efektem Porozumienia będzie: - zobowiązanie Spółki do wypłaty na rzecz Pana Thomasa Lehmanna wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki w kwocie: 704 630,85 zł oraz zrzeczenie się przez Pana Thomasa Lehmanna roszczenia przeciwko Spółce o zapłatę kwoty 235 320,95 euro wraz z odsetkami tytułem wynagrodzenia za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki; - zrzeczenie się przez Spółkę roszczeń przeciwko Panu Thomasowi Lehmannowi z tytułu odpowiedzialności cywilnej (odszkodowawczej) oraz karnej za działania bądź zaniechania w okresie, w którym pełnił on funkcję Prezesa Zarządu; - zobowiązanie do zawarcia, po spełnieniu opisanych poniżej warunków, umowy zbycia 4 697 539 akcji w kapitale zakładowym Spółki należących pośrednio do Pana Thomasa Lehmanna (za pośrednictwem spółki Jendava Polska sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach), na podstawie której Spółka nieodpłatnie nabędzie akcje własne w celu ich umorzenia (w trybie umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia). W ramach Porozumienia strony zobowiązały się do niepodejmowania czynności mogących skutkować pociągnięciem którejkolwiek ze stron do odpowiedzialności prawnej (względnie – do zaniechania działań już podjętych i do podjęcia działań mających na celu cofnięcie ich skutków). Naruszenie tego zobowiązania przez którąkolwiek ze stron skutkować będzie powstaniem obowiązku zapłaty świadczenia gwarancyjnego w wysokości 400 000 zł. Zrzeczenie się roszczeń przez strony Porozumienia jest uzależnione od zawarcia umowy zbycia akcji, o których mowa powyżej oraz od wywiązania się z obowiązku niepodejmowania czynności mogących skutkować pociągnięciem którejkolwiek ze stron do odpowiedzialności prawnej. Porozumienie jest uzależnione od spełnienia warunków zawieszających polegających na udzieleniu przez organy Spółki stosownych zgód korporacyjnych, tj.: zgód Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LIBET S.A. na zawarcie Porozumienia oraz na nabycie akcji własnych przez Spółkę, oraz zgody Rady Nadzorczej LIBET S.A na nabycie akcji własnych.
Porozumienie dotyczy zrzeczenia się roszczeń Spółki wobec Pana Thomasa Lehmanna oraz roszczeń Pana Thomasa Lehmanna wobec Spółki. Roszczenia obu stron będące przedmiotem porozumienia są związane z okresem, w którym Pan Thomas Lehmann pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Efektem Porozumienia będzie: - zobowiązanie Spółki do wypłaty na rzecz Pana Thomasa Lehmanna wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki w kwocie: 704 630,85 zł oraz zrzeczenie się przez Pana Thomasa Lehmanna roszczenia przeciwko Spółce o zapłatę kwoty 235 320,95 euro wraz z odsetkami tytułem wynagrodzenia za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki; - zrzeczenie się przez Spółkę roszczeń przeciwko Panu Thomasowi Lehmannowi z tytułu odpowiedzialności cywilnej (odszkodowawczej) oraz karnej za działania bądź zaniechania w okresie, w którym pełnił on funkcję Prezesa Zarządu; - zobowiązanie do zawarcia, po spełnieniu opisanych poniżej warunków, umowy zbycia 4 697 539 akcji w kapitale zakładowym Spółki należących pośrednio do Pana Thomasa Lehmanna (za pośrednictwem spółki Jendava Polska sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach), na podstawie której Spółka nieodpłatnie nabędzie akcje własne w celu ich umorzenia (w trybie umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia). W ramach Porozumienia strony zobowiązały się do niepodejmowania czynności mogących skutkować pociągnięciem którejkolwiek ze stron do odpowiedzialności prawnej (względnie – do zaniechania działań już podjętych i do podjęcia działań mających na celu cofnięcie ich skutków). Naruszenie tego zobowiązania przez którąkolwiek ze stron skutkować będzie powstaniem obowiązku zapłaty świadczenia gwarancyjnego w wysokości 400 000 zł. Zrzeczenie się roszczeń przez strony Porozumienia jest uzależnione od zawarcia umowy zbycia akcji, o których mowa powyżej oraz od wywiązania się z obowiązku niepodejmowania czynności mogących skutkować pociągnięciem którejkolwiek ze stron do odpowiedzialności prawnej. Porozumienie jest uzależnione od spełnienia warunków zawieszających polegających na udzieleniu przez organy Spółki stosownych zgód korporacyjnych, tj.: zgód Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LIBET S.A. na zawarcie Porozumienia oraz na nabycie akcji własnych przez Spółkę, oraz zgody Rady Nadzorczej LIBET S.A na nabycie akcji własnych.