MENNICA: strona spółki
8.10.2024, 18:47
MNC Zawarcie porozumienia przez podmiot zależny od Emitenta.
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że Spółka w dniu 8 października 2024 roku powzięła informację, o zawarciu przez jej podmiot zależny tj. MENNICA POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA TOWER SPÓŁKA KOMANDYTOWO – AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej „Mennica Tower”) porozumienia z Janda Mozdżeń Restrukturyzacje sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej „Porozumienie”), działającego we własnym imieniu jako syndyk masy upadłości na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 22 sierpnia 2024 roku, XVIII Wydział Gospodarczy (sygnatura akt WA1M/GU/204/2024) (dalej „Syndyk”), ale na rachunek podmiotu GGH PF PROJECT 3 GGH MANAGEMENT 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna w upadłości z siedzibą w Warszawie (dalej jako „GGHPFProjekt”), na mocy którego:
1) GGHPFProjekt zobowiązał się do dokonania zmian w zarządzie GGH MT sp. z o.o. (dalej „Komplementariusza”) będącej komplementariuszem spółki Mennica Towers GGHMT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej „SPV”) poprzez powołanie w skład Zarządu przedstawiciela Mennica Tower akcjonariusza SPV jako Prezesa Zarządu oraz przedstawiciela GGHPFProjekt jako Członka Zarządu oraz zapewnienia, iż skład Zarządu Komplementariusza nie będzie większy niż 2 (dwie) osoby; 2) Syndyk zobowiązał się do dokonania zmiany umowy spółki Komplementariusza po uzyskaniu zgody sędziego komisarza lub rady wierzycieli w ten sposób, że Mennicy Tower przysługiwać będzie osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka zarządu Komplementariusza pełniącego funkcję Prezesa Zarządu w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu Prezesa Zarządu złożonego Komplementariuszowi, przy czym uprawnienie to będzie mieć charakter czasowy i wygaśnie w dniu w którym łącznie nastąpi zbycie przez Syndyka wszystkich udziałów GGHPFProjekt w Komplementariuszu, zbycie wszystkich akcji GGHPFProjekt w SPV oraz spłacenie Pożyczki o której mowa w pkt. 3 poniżej lub w dniu w którym Mennica Tower lub Emitent, bezpośrednio lub poprzez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta będzie posiadać akcje SPV reprezentujące mniej niż 49% ogólnej liczny głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy; 3) Mennica Tower pod warunkami wskazanymi w treści Porozumienia zobowiązała się do udzielenia na rzecz SPV pożyczki w kwocie nie wyższej niż 45 mln. zł (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) w celu uregulowania przez SPV zobowiązań publicznoprawnych z następujących tytułów: - podatku VAT, - podatku dochodowego od osób prawnych, - podatku od nieruchomości, (dalej „Pożyczka”). Pożyczka będzie oprocentowana w wysokości WIBOR 3M z dnia udzielenia pożyczki plus 2,4 (dwa i cztery dziesiąte) punkty procentowe oraz zabezpieczona 2-rzędną hipoteką na kompleksie Mennica Legacy Tower położonym w Warszawie przy ul. Prostej 18 i 20. Warunkiem zawarcia umowy Pożyczki jest łączne spełnienie się następujących warunków: a) dokonania przez Syndyka zmian w składzie zarządu, o których mowa powyżej; b) nienaruszenia przez GGHPFProjekt jakiegokolwiek postanowienia Porozumienia; c) wyrażenia zgody przez finansujących konsorcjalnych na zabezpieczenie Pożyczki 2-go rzędną hipoteką na Kompleksie Mennica Legacy Tower; d) zmiany umowy spółki Komplementariusza w sposób wskazany w pkt. 2 powyżej albo wyrażenie przez Mennica Tower zgody na piśmie na zrzeczenie się tego warunku;; e) zawarcie umów ze wskazanymi wierzycielami dotyczących powstrzymania się od działania, które mogłoby negatywnie wpłynąć na wykonanie zobowiązań przewidzianych Porozumieniem. 4) W związku ze złożonym w dnu 4 września 2024r. wnioskiem o ogłoszenie upadłości SPV przez Cornerstone Partners sp. z o.o. jako wierzyciela SPV w kwocie 103.069,08 zł (dalej „Kwota Wierzytealności”). GGHPFProjekt zobowiązała się zapewnić aby SPV dokonała spłaty Kwoty Wierzytelności, a w przypadku braku takiej możliwości, zobowiązanie to zostanie spłacone przez Mennica Tower. Strony Porozumienia zobowiązały się do podjęcia wszelkich kroków w celu zapewnienia oddalenia lub wycofania wniosku o ogłoszenie upadłości SPV.
1) GGHPFProjekt zobowiązał się do dokonania zmian w zarządzie GGH MT sp. z o.o. (dalej „Komplementariusza”) będącej komplementariuszem spółki Mennica Towers GGHMT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej „SPV”) poprzez powołanie w skład Zarządu przedstawiciela Mennica Tower akcjonariusza SPV jako Prezesa Zarządu oraz przedstawiciela GGHPFProjekt jako Członka Zarządu oraz zapewnienia, iż skład Zarządu Komplementariusza nie będzie większy niż 2 (dwie) osoby; 2) Syndyk zobowiązał się do dokonania zmiany umowy spółki Komplementariusza po uzyskaniu zgody sędziego komisarza lub rady wierzycieli w ten sposób, że Mennicy Tower przysługiwać będzie osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka zarządu Komplementariusza pełniącego funkcję Prezesa Zarządu w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu Prezesa Zarządu złożonego Komplementariuszowi, przy czym uprawnienie to będzie mieć charakter czasowy i wygaśnie w dniu w którym łącznie nastąpi zbycie przez Syndyka wszystkich udziałów GGHPFProjekt w Komplementariuszu, zbycie wszystkich akcji GGHPFProjekt w SPV oraz spłacenie Pożyczki o której mowa w pkt. 3 poniżej lub w dniu w którym Mennica Tower lub Emitent, bezpośrednio lub poprzez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta będzie posiadać akcje SPV reprezentujące mniej niż 49% ogólnej liczny głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy; 3) Mennica Tower pod warunkami wskazanymi w treści Porozumienia zobowiązała się do udzielenia na rzecz SPV pożyczki w kwocie nie wyższej niż 45 mln. zł (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) w celu uregulowania przez SPV zobowiązań publicznoprawnych z następujących tytułów: - podatku VAT, - podatku dochodowego od osób prawnych, - podatku od nieruchomości, (dalej „Pożyczka”). Pożyczka będzie oprocentowana w wysokości WIBOR 3M z dnia udzielenia pożyczki plus 2,4 (dwa i cztery dziesiąte) punkty procentowe oraz zabezpieczona 2-rzędną hipoteką na kompleksie Mennica Legacy Tower położonym w Warszawie przy ul. Prostej 18 i 20. Warunkiem zawarcia umowy Pożyczki jest łączne spełnienie się następujących warunków: a) dokonania przez Syndyka zmian w składzie zarządu, o których mowa powyżej; b) nienaruszenia przez GGHPFProjekt jakiegokolwiek postanowienia Porozumienia; c) wyrażenia zgody przez finansujących konsorcjalnych na zabezpieczenie Pożyczki 2-go rzędną hipoteką na Kompleksie Mennica Legacy Tower; d) zmiany umowy spółki Komplementariusza w sposób wskazany w pkt. 2 powyżej albo wyrażenie przez Mennica Tower zgody na piśmie na zrzeczenie się tego warunku;; e) zawarcie umów ze wskazanymi wierzycielami dotyczących powstrzymania się od działania, które mogłoby negatywnie wpłynąć na wykonanie zobowiązań przewidzianych Porozumieniem. 4) W związku ze złożonym w dnu 4 września 2024r. wnioskiem o ogłoszenie upadłości SPV przez Cornerstone Partners sp. z o.o. jako wierzyciela SPV w kwocie 103.069,08 zł (dalej „Kwota Wierzytealności”). GGHPFProjekt zobowiązała się zapewnić aby SPV dokonała spłaty Kwoty Wierzytelności, a w przypadku braku takiej możliwości, zobowiązanie to zostanie spłacone przez Mennica Tower. Strony Porozumienia zobowiązały się do podjęcia wszelkich kroków w celu zapewnienia oddalenia lub wycofania wniosku o ogłoszenie upadłości SPV.