RBW Zawarcie przez Spółkę aneksu do umowy dotyczącej świadczenia przez Smartwings Poland sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako „Spółka” lub „Emitent”) niniejszym informuje, w tym w nawiązaniu do treści raportu Spółki Nr 6/2023 z dnia 31.03.2023 r. pt. „Zawarcie przez Spółkę umowy dotyczącej świadczenia przez Smartwings Poland sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych” oraz raportu Spółki Nr 1/2024 z dnia 02.01.2024 r. pt. „Zawarcie przez Spółkę aneksu do umowy dotyczącej świadczenia przez Smartwings Poland sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych”, iż w dniu 11 października 2024 roku Spółka zawarła z kontrahentem, tj. ze Smartwings Poland Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, aneks (zwany dalej „Aneksem z dnia 11.10.2024 r.”) do zawartej ze Smartwings Poland Sp. z o.o. w dniu 31.03.2023 r. umowy czarteru (Aircraft Charter Framework Agreement wraz z załącznikami), zwanej „Umową Czarteru”, dotychczas dotyczącej zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonach turystycznych „Lato 2023”, „Zima 2023/2024”, „Lato 2024”, „Zima 2024/2025” oraz (na podstawie aneksu do Umowy Czarteru zawartego w dniu 02.01.2024 r.) w sezonach turystycznych „Lato 2025” i „Zima 2025/2026”, niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru różnych kierunkach wakacyjnych destynacji.
Na mocy postanowień przedmiotowego Aneksu z dnia 11.10.2024 r. rozszerzono program świadczonych usług dla sezonów turystycznych „Lato 2025” i „Zima 2025/2026” i przedłużono współpracę dodatkowo o świadczenie przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych w sezonach turystycznych „Lato 2026”, „Zima 2026/2027”, „Lato 2027” i „Zima 2027/2028”, a w związku z tym wydłużono czas trwania Umowy Czarteru z dotychczasowego przypadającego do kwietnia 2026 roku na nowy, przypadający do kwietnia 2028 roku. Aneks z dnia 11.10.2024 r. przewiduje dla wskazanych wyżej sezonów turystycznych opcję i jednostronną możliwość rozszerzenia przez Emitenta programu świadczonych przez kontrahenta na rzecz Rainbow Tours S.A. usług. Wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru (wraz z aneksami) dla wskazanych wyżej sezonów turystycznych zamyka się szacowaną kwotą 138.851.923,40 USD (sto trzydzieści osiem milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy dolary amerykańskie 40/100), co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w szacowanej wysokości 544.355.080,50 PLN (pięćset czterdzieści cztery miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt złotych 50/100), przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 11.10.2024 r. opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 199/A/NBP/2024 (kurs 3,9204). W przypadku skorzystania przez Emitenta z opcji rozszerzenia programu świadczonych przez kontrahenta na rzecz Rainbow Tours S.A. usług, wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru (wraz z aneksami) może zostać zwiększona o kwotę 55.483.288 USD (pięćdziesiąt pięć milionów czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem dolarów amerykańskich), stanowiącą ekwiwalent w złotych polskich (ustalony według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 11.10.2024 r. opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 199/A/NBP/2024 – kurs 3,9204) w wysokości 217.516.682,28 PLN (dwieście siedemnaście milionów pięćset szesnaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złote 28/100). Rozliczenia z tytułu przedmiotowej Umowy Czarteru będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów czarterowych. Umowa Czarteru zawiera standardowe zapisy, co do możliwości jej rozwiązania przez Strony. Umowa Czarteru nie przewiduje zapisów o karach umownych jednak zawiera opłaty za redukcję programu lotów w przypadku anulowania rejsów przez Rainbow Tours S.A., których wysokość jest uzależniona m.in. od okresu wyprzedzenia, z jakim dany rejs został anulowany. Emitent uznał, że wartość i znaczenie przedmiotowej Umowy Czarteru (wraz z Aneksem do niej) dla działalności prowadzonej przez Spółkę, a tym samym potencjalny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i w związku z tym potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, uzasadniają zakwalifikowanie niniejszej informacji, jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.