XTPL: strona spółki
17.10.2024, 17:09
XTP Zamiar pozyskania finansowania i zainicjowanie procesu emisji akcji.
Zarząd XTPL S.A. („Spółka”) informuje o podjęciu w dniu dzisiejszym tj. 17 października 2024 roku decyzji o rozpoczęciu działań zmierzających do pozyskania finansowania dla Spółki pochodzącego z emisji nowych akcji.
Intencją Zarządu Spółki jest zwołanie na drugą połowę listopada 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki („NWZ”) które miałoby zadecydować o przeprowadzeniu emisji do 300.000 akcji zwykłych na okaziciela skierowanej do inwestorów spełniających wymogi określone w uchwale emisyjnej. Środki pozyskane z emisji akcji mają posłużyć sfinansowaniu drugiej części wydatków inwestycyjnych, w ramach przyjętej w 2023 roku Strategii Rozwoju nakierowanej na osiągnięcie 100 mln zł przychodów ze sprzedaży produktów i usług do końca 2026 roku. Zgodnie z tą Strategią Spółka zaplanowała inwestycje na łączną kwotę ok. 60 mln zł w latach 2023-2026 w trzech kluczowych obszarach biznesowych: sprzedaży, produkcji oraz B+R. Pierwszą część środków niezbędnych do realizacji strategii, Spółka pozyskała w połowie 2023 roku w kwocie około 34 mln zł (po odjęciu kosztów emisji) i przeznaczyła je na rozwój w obszarach: (i) sprzedaży, (ii) produkcji oraz (iii) B+R. W ramach obszaru sprzedaży Spółka poczyniła istotne postępy m.in. w (i) projektach przemysłowych, istotnie zwiększając liczbę szans sprzedażowych w pipeline oraz stopień zaawansowania projektów, (ii) zintensyfikowała działania sprzedażowo-marketingowe, (iii) zbudowała międzynarodowy zespół business development, (iv) poniosła nakłady w celu otwarcia w IV kw. 2024 roku oddziału sprzedażowo-demonstracyjnego w USA (Boston), (v) rozszerzyła siatkę międzynarodowych dystrybutorów, (vi) rozszerzyła obecność na międzynarodowych konferencjach i targach branżowych. W ramach obszaru produkcji Spółka: (i) zwiększyła moce produkcyjne do obsługi skali zamówień zgodnej z założeniami Strategii, (ii) dwukrotnie zwiększyła tempo produkcji urządzeń DPS oraz skróciła czas dostawy do klientów z kilku miesięcy do kilku tygodni, (iii) zabezpieczyła zapas kluczowych podzespołów do produkcji. W ramach obszaru R&D Spółka: (i) zintensyfikowała prace nad rozwojem istniejących produktów, (ii) intensyfikowała prace nad nowymi produktami wsparte utworzonym zespołem zarządzania obecnymi i przyszłymi produktami - NPD (ang. New Product Development), Ponadto Spółka wzmocniła organizację poprzez: (i) blisko dwukrotny wzrost zatrudnienia wysokiej klasy ekspertów, osiągając tym samym docelową strukturę organizacyjną, dopasowaną do planów strategicznych, (ii) wdrożenie nowych procesów zarządzania i prace nad implementacją nowych systemów np. ERP. W ramach realizacji drugiego etapu Strategii, Zarząd Spółki zamierza zabezpieczyć kolejne środki w wysokości 28-31 mln zł (przed odjęciem kosztów emisji, co zgodnie ze wstępnymi założeniami oznacza 26-29 mln zł po odjęciu kosztów emisji) w celu dalszego wzmocnienia ww. kluczowych obszarów dla dalszego rozwoju biznesu. Zarząd Spółki podtrzymuje cel strategiczny polegający na osiągnięciu 100 mln zł rocznych przychodów ze sprzedaży produktów i usług do końca 2026 roku. Zgodnie z przyjętą strategią przychody te mają zostać osiągnięte dzięki realizacji sprzedaży w ramach trzech linii biznesowych: (i) modułów do wdrożeń przemysłowych (przemysłowych głowic drukujących), (ii) urządzeń prototypujących (Delta Printing Systems) oraz (iii) HPM (High Performance Materials, nanotusze) i materiałów eksploatacyjnych. Ponadto w ramach współpracy z dotychczasowymi klientami, Zarząd Spółki zdecydował o rozszerzeniu portfolio produktowego w ramach urządzeń prototypujących DPS. Spółka zamierza wdrożyć do produkcji produkt służący do małoskalowej produkcji (HMLV, High Mix Low Volume), oparty na unikalnej technologii XTPL, w odpowiedzi na zainteresowanie zgłaszane przez klientów. Wdrożenie kolejnej linii biznesowej, zdaniem Zarządu, dodatkowo zwiększa prawdopodobieństwo realizacji celu strategicznego. Pierwsze dostawy nowego typu urządzeń planowane są w 2025 roku. Emisja miałaby zostać przeprowadzona z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości przy czym intencją Zarządu jest, aby nowa emisja akcji została przeprowadzona w taki sposób, aby inwestorom, którzy będą akcjonariuszami Spółki posiadającym co najmniej 0,5% akcji Spółki według stanu na koniec dnia rejestracji na NWZ („Inwestorzy Uprawnieni”), przysługiwało pierwszeństwo objęcia akcji nowej emisji w liczbie umożliwiającej takiemu Inwestorowi Uprawnionemu utrzymanie nie niższego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki niż udział, jaki ten Inwestor Uprawniony posiadał na koniec dnia rejestracji na NWZ. Powyższe będzie mieć zastosowanie pod warunkiem, że tacy Inwestorzy Uprawnieni zostaną zaproszeni przez Zarząd do wzięcia udziału w procesie budowy księgi popytu i złożą deklaracje zainteresowania objęcia akcji nowej emisji, a następnie przyjmą oferty objęcia akcji nowej emisji. Zaproszenie do udziału w procesie budowy księgi popytu jak i ewentualne złożenie oferty objęcia akcji będzie należało do wyłącznego uznania Zarządu Spółki z zastrzeżeniem , że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować akcje nowej emisji tym Inwestorom Uprawnionym, którzy spełnią określone powyżej warunki, jeżeli rozliczenie subskrypcji akcji nowej emisji na rzecz takiego Inwestora Uprawnionego może zostać od strony technicznej dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki. O zwołaniu NZW, w którego planowanym porządku obrad znajdować się będą m.in. punkty dotyczące opisanej emisji akcji, Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym. Zarząd Spółki uznał powyższy fakt za informację poufną ze względu na istotną potencjalną wartość planowanej emisji oraz znaczenie, jakie miałoby pozyskanie tych środków dla możliwości finansowania zaplanowanych inwestycji Spółki i jej dalszego rozwoju Z przyczyn wyżej opisanych informacja dotycząca zamiaru pozyskania finansowania w opinii Zarządu Spółki spełnia kryteria informacji poufnej w rozumieniu art. 7 ust. 1 MAR.
Intencją Zarządu Spółki jest zwołanie na drugą połowę listopada 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki („NWZ”) które miałoby zadecydować o przeprowadzeniu emisji do 300.000 akcji zwykłych na okaziciela skierowanej do inwestorów spełniających wymogi określone w uchwale emisyjnej. Środki pozyskane z emisji akcji mają posłużyć sfinansowaniu drugiej części wydatków inwestycyjnych, w ramach przyjętej w 2023 roku Strategii Rozwoju nakierowanej na osiągnięcie 100 mln zł przychodów ze sprzedaży produktów i usług do końca 2026 roku. Zgodnie z tą Strategią Spółka zaplanowała inwestycje na łączną kwotę ok. 60 mln zł w latach 2023-2026 w trzech kluczowych obszarach biznesowych: sprzedaży, produkcji oraz B+R. Pierwszą część środków niezbędnych do realizacji strategii, Spółka pozyskała w połowie 2023 roku w kwocie około 34 mln zł (po odjęciu kosztów emisji) i przeznaczyła je na rozwój w obszarach: (i) sprzedaży, (ii) produkcji oraz (iii) B+R. W ramach obszaru sprzedaży Spółka poczyniła istotne postępy m.in. w (i) projektach przemysłowych, istotnie zwiększając liczbę szans sprzedażowych w pipeline oraz stopień zaawansowania projektów, (ii) zintensyfikowała działania sprzedażowo-marketingowe, (iii) zbudowała międzynarodowy zespół business development, (iv) poniosła nakłady w celu otwarcia w IV kw. 2024 roku oddziału sprzedażowo-demonstracyjnego w USA (Boston), (v) rozszerzyła siatkę międzynarodowych dystrybutorów, (vi) rozszerzyła obecność na międzynarodowych konferencjach i targach branżowych. W ramach obszaru produkcji Spółka: (i) zwiększyła moce produkcyjne do obsługi skali zamówień zgodnej z założeniami Strategii, (ii) dwukrotnie zwiększyła tempo produkcji urządzeń DPS oraz skróciła czas dostawy do klientów z kilku miesięcy do kilku tygodni, (iii) zabezpieczyła zapas kluczowych podzespołów do produkcji. W ramach obszaru R&D Spółka: (i) zintensyfikowała prace nad rozwojem istniejących produktów, (ii) intensyfikowała prace nad nowymi produktami wsparte utworzonym zespołem zarządzania obecnymi i przyszłymi produktami - NPD (ang. New Product Development), Ponadto Spółka wzmocniła organizację poprzez: (i) blisko dwukrotny wzrost zatrudnienia wysokiej klasy ekspertów, osiągając tym samym docelową strukturę organizacyjną, dopasowaną do planów strategicznych, (ii) wdrożenie nowych procesów zarządzania i prace nad implementacją nowych systemów np. ERP. W ramach realizacji drugiego etapu Strategii, Zarząd Spółki zamierza zabezpieczyć kolejne środki w wysokości 28-31 mln zł (przed odjęciem kosztów emisji, co zgodnie ze wstępnymi założeniami oznacza 26-29 mln zł po odjęciu kosztów emisji) w celu dalszego wzmocnienia ww. kluczowych obszarów dla dalszego rozwoju biznesu. Zarząd Spółki podtrzymuje cel strategiczny polegający na osiągnięciu 100 mln zł rocznych przychodów ze sprzedaży produktów i usług do końca 2026 roku. Zgodnie z przyjętą strategią przychody te mają zostać osiągnięte dzięki realizacji sprzedaży w ramach trzech linii biznesowych: (i) modułów do wdrożeń przemysłowych (przemysłowych głowic drukujących), (ii) urządzeń prototypujących (Delta Printing Systems) oraz (iii) HPM (High Performance Materials, nanotusze) i materiałów eksploatacyjnych. Ponadto w ramach współpracy z dotychczasowymi klientami, Zarząd Spółki zdecydował o rozszerzeniu portfolio produktowego w ramach urządzeń prototypujących DPS. Spółka zamierza wdrożyć do produkcji produkt służący do małoskalowej produkcji (HMLV, High Mix Low Volume), oparty na unikalnej technologii XTPL, w odpowiedzi na zainteresowanie zgłaszane przez klientów. Wdrożenie kolejnej linii biznesowej, zdaniem Zarządu, dodatkowo zwiększa prawdopodobieństwo realizacji celu strategicznego. Pierwsze dostawy nowego typu urządzeń planowane są w 2025 roku. Emisja miałaby zostać przeprowadzona z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości przy czym intencją Zarządu jest, aby nowa emisja akcji została przeprowadzona w taki sposób, aby inwestorom, którzy będą akcjonariuszami Spółki posiadającym co najmniej 0,5% akcji Spółki według stanu na koniec dnia rejestracji na NWZ („Inwestorzy Uprawnieni”), przysługiwało pierwszeństwo objęcia akcji nowej emisji w liczbie umożliwiającej takiemu Inwestorowi Uprawnionemu utrzymanie nie niższego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki niż udział, jaki ten Inwestor Uprawniony posiadał na koniec dnia rejestracji na NWZ. Powyższe będzie mieć zastosowanie pod warunkiem, że tacy Inwestorzy Uprawnieni zostaną zaproszeni przez Zarząd do wzięcia udziału w procesie budowy księgi popytu i złożą deklaracje zainteresowania objęcia akcji nowej emisji, a następnie przyjmą oferty objęcia akcji nowej emisji. Zaproszenie do udziału w procesie budowy księgi popytu jak i ewentualne złożenie oferty objęcia akcji będzie należało do wyłącznego uznania Zarządu Spółki z zastrzeżeniem , że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować akcje nowej emisji tym Inwestorom Uprawnionym, którzy spełnią określone powyżej warunki, jeżeli rozliczenie subskrypcji akcji nowej emisji na rzecz takiego Inwestora Uprawnionego może zostać od strony technicznej dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki. O zwołaniu NZW, w którego planowanym porządku obrad znajdować się będą m.in. punkty dotyczące opisanej emisji akcji, Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym. Zarząd Spółki uznał powyższy fakt za informację poufną ze względu na istotną potencjalną wartość planowanej emisji oraz znaczenie, jakie miałoby pozyskanie tych środków dla możliwości finansowania zaplanowanych inwestycji Spółki i jej dalszego rozwoju Z przyczyn wyżej opisanych informacja dotycząca zamiaru pozyskania finansowania w opinii Zarządu Spółki spełnia kryteria informacji poufnej w rozumieniu art. 7 ust. 1 MAR.