BRAINSCAN: strona spółki
14.11.2024, 15:27
BSN Informacja o rozpoczęciu oferty publicznej akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz o publikacji Memorandum Informacyjnego w związku z ofertą publiczną akcji serii D.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2024 opublikowanego przez Emitenta poprzez system EBI dnia 7 listopada 2024 r. Zarząd BrainScan S.A. z siedzibą w Gdańsku ["Emitent" lub "Spółka"] informuje, że po wyrażeniu jednomyślnej zgody Rady Nadzorczej Zarząd Emitenta podjął dziś uchwałę nr 1 z dnia 14 listopada 2024 r. w sprawie przyjęcia Memorandum Informacyjnego sporządzonego w związku z ofertą publiczną nie mniej niż 1 i nie więcej niż 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D [dalej odpowiednio jako „Memorandum Informacyjne” oraz „Akcje Serii D”].
W związku z podjęciem ww. uchwały, w dniu 14 listopada 2024 r. rozpocznie się przyjmowanie zapisów w drodze subskrypcji otwartej na nie więcej niż 300.000 Akcji Serii D ["Oferta"]. Szczegółowy harmonogram przeprowadzanej Oferty zawarty jest w treści Memorandum Informacyjnego. Emitent opublikuje Memorandum Informacyjne na stronie internetowej Spółki w zakładce „Oferta Publiczna” oraz na stronie internetowej Firmy Inwestycyjnej, której Emitent powierzył przeprowadzenie Oferty Akcji Serii D, to jest – w witrynie spółki pod firmą Dom Maklerski Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie [„Firma Inwestycyjna”] pod adresem https://dmnavigator.pl/oferty/. Oferta prowadzona będzie na warunkach określonych w: [1] uchwale nr 15/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części; [2] Memorandum Informacyjnym; oraz [3] uchwale Zarządu nr 1 z dnia 7 listopada 2024 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii D w trybie subskrypcji otwartej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki [„Uchwała Emisyjna”]. Oferta będzie prowadzona w trybie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE [„Rozporządzenie Prospektowe”] z wyłączeniem obowiązku publikacji prospektu na postawie art. 3 ust. 2 Rozporządzenia Prospektowego w związku z art. 37b ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [„Ustawa o Ofercie”]. Zakładane wpływy brutto Emitenta z Oferty liczone według ceny emisyjnej Akcji Serii D będą stanowiły nie mniej niż 1.000.000 EUR i mniej niż 5.000.000 EUR. W przypadku dojścia Oferty do skutku Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji Serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ["GPW"], na którym są notowane dotychczas wyemitowane akcje Emitenta. Cena maksymalna Akcji Serii D została ustalona przez Zarząd Emitenta uchwałą podjętą w dniu dzisiejszym i wynosi 34,00 zł [słownie: trzydzieści cztery złote 0/100] za jedną Akcję Serii D [„Cena Maksymalna”]. Cena emisyjna Akcji Serii D nie będzie wyższa niż Cena Maksymalna i będzie taka sama dla wszystkich inwestorów składających zapisy na Akcje Serii D. Cena emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, w porozumieniu z Firmą Inwestycyjną, po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu i będzie wyrażona w złotych. Informacja o ustalonej cenie emisyjnej zostanie przekazana w formie suplementu do Memorandum, który zostanie udostępniony do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum, czyli na stronie internetowej Emitenta oraz Firmy Inwestycyjnej. Przewiduje się, iż przydział Akcji Serii D nastąpi nie później niż w dniu 4 grudnia 2024 r. O kolejnych istotnych etapach związanych z emisją Akcji Serii D Spółka będzie informowała w trybie właściwych raportów. Zastrzeżenie prawne: Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty Akcji Serii D. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu Akcji Serii D, nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii D, ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia Akcji Serii D. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii D, ich subskrypcji lub zakupu. Memorandum Informacyjne sporządzone w związku z Ofertą Akcji Serii D wraz z ewentualnymi suplementami jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce oraz o Ofercie Akcji Serii D w Polsce. Oferta odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum Informacyjnym. Oferta jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
W związku z podjęciem ww. uchwały, w dniu 14 listopada 2024 r. rozpocznie się przyjmowanie zapisów w drodze subskrypcji otwartej na nie więcej niż 300.000 Akcji Serii D ["Oferta"]. Szczegółowy harmonogram przeprowadzanej Oferty zawarty jest w treści Memorandum Informacyjnego. Emitent opublikuje Memorandum Informacyjne na stronie internetowej Spółki w zakładce „Oferta Publiczna” oraz na stronie internetowej Firmy Inwestycyjnej, której Emitent powierzył przeprowadzenie Oferty Akcji Serii D, to jest – w witrynie spółki pod firmą Dom Maklerski Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie [„Firma Inwestycyjna”] pod adresem https://dmnavigator.pl/oferty/. Oferta prowadzona będzie na warunkach określonych w: [1] uchwale nr 15/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części; [2] Memorandum Informacyjnym; oraz [3] uchwale Zarządu nr 1 z dnia 7 listopada 2024 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii D w trybie subskrypcji otwartej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki [„Uchwała Emisyjna”]. Oferta będzie prowadzona w trybie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE [„Rozporządzenie Prospektowe”] z wyłączeniem obowiązku publikacji prospektu na postawie art. 3 ust. 2 Rozporządzenia Prospektowego w związku z art. 37b ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [„Ustawa o Ofercie”]. Zakładane wpływy brutto Emitenta z Oferty liczone według ceny emisyjnej Akcji Serii D będą stanowiły nie mniej niż 1.000.000 EUR i mniej niż 5.000.000 EUR. W przypadku dojścia Oferty do skutku Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji Serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ["GPW"], na którym są notowane dotychczas wyemitowane akcje Emitenta. Cena maksymalna Akcji Serii D została ustalona przez Zarząd Emitenta uchwałą podjętą w dniu dzisiejszym i wynosi 34,00 zł [słownie: trzydzieści cztery złote 0/100] za jedną Akcję Serii D [„Cena Maksymalna”]. Cena emisyjna Akcji Serii D nie będzie wyższa niż Cena Maksymalna i będzie taka sama dla wszystkich inwestorów składających zapisy na Akcje Serii D. Cena emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, w porozumieniu z Firmą Inwestycyjną, po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu i będzie wyrażona w złotych. Informacja o ustalonej cenie emisyjnej zostanie przekazana w formie suplementu do Memorandum, który zostanie udostępniony do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum, czyli na stronie internetowej Emitenta oraz Firmy Inwestycyjnej. Przewiduje się, iż przydział Akcji Serii D nastąpi nie później niż w dniu 4 grudnia 2024 r. O kolejnych istotnych etapach związanych z emisją Akcji Serii D Spółka będzie informowała w trybie właściwych raportów. Zastrzeżenie prawne: Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty Akcji Serii D. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu Akcji Serii D, nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii D, ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia Akcji Serii D. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii D, ich subskrypcji lub zakupu. Memorandum Informacyjne sporządzone w związku z Ofertą Akcji Serii D wraz z ewentualnymi suplementami jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce oraz o Ofercie Akcji Serii D w Polsce. Oferta odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum Informacyjnym. Oferta jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.