CYBERFLKS: strona spółki
29.11.2024, 0:37
R22 Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Shoper S.A.
Zarząd cyber_Folks S.A. („Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2024 z dnia 29 listopada 2024 r. informuje, że w dniu 29 listopada 2024 r. Spółka jako kupujący zawarła z „MODHAUS” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Modhaus”), K&K Fundacja Rodzinną („K&K”), R&E Fundacją Rodzinną („R&E”), KFF Holding SCSp („KFF”) oraz V4C Poland Plus Fund S.C.A. SICAV FIAR („V4C”, a łącznie jako „Sprzedający”) przedwstępną umowę sprzedaży 14.039.145 (czternaście milionów trzydzieści dziewięć tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie („PSPA”, „Transakcja”).
Zgodnie z PSPA, Strony zobowiązały się do zawarcia umów przyrzeczonych sprzedaży akcji Shoper S.A. („Shoper”), na podstawie których: 1) Modhaus sprzeda Spółce 2.289.082 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcje Shoper, stanowiących 8,14% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper; 2) K&K sprzeda Spółce 2.289.082 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcje Shoper, stanowiących 8,14% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper; 3) R&E sprzeda Spółce 2.289.082 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcje Shoper, stanowiących 8,14% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper; 4) KFF sprzeda Spółce 2.289.082 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcje Shoper, stanowiących 8,14% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper; 5) V4C sprzeda Spółce 4.882.817 (cztery miliony osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset siedemnaście) akcji Shoper, stanowiących 17,36% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper. – akcje Shoper sprzedawane przez Sprzedających w dalszej części raportu jako „Akcje Sprzedawane”. Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych będzie jednakowa i wynosić będzie 39 zł (trzydzieści dziewięć złotych) za jedną Akcję Sprzedawaną. Łączna cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych wynosić będzie 547.526.655 zł (pięćset czterdzieści siedem milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć złotych) („Łączna Cena Sprzedaży”). Po zawarciu przyrzeczonych umów sprzedaży Akcji Sprzedawanych, Spółka będzie posiadać 14.039.145 (czternaście milionów trzydzieści dziewięć tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji Shoper, stanowiących 49,9% w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów Shoper. Spółka zobowiązała się do uzyskania przez Spółkę zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na przeprowadzeniu Transakcji i nabyciu Akcji Sprzedawanych („Zgoda Antymonopolowa”) w terminie do dnia 7 lutego 2024 r. („Dzień Końcowy”). Zgodnie z PSPA, Spółce przysługuje prawo do jednokrotnego wydłużenia Dnia Końcowego do dnia 7 marca 2024 r. Przyrzeczone umowy sprzedaży Akcji Sprzedawanych zostaną zawarte w terminie 5 dni roboczych od dnia uzyskania Zgody Antymonopolowej. Zgodnie z PSPA, na poczet ceny sprzedaży Spółka dokona wpłaty na rzecz każdego ze Sprzedających zadatku w kwocie po 7.999.992 zł („Zadatek”), tj. w łącznej kwocie 39.999.960 zł. Zabezpieczenia zwrotu Zadatków przez Modhaus, K&K, R&E oraz KFF stanowią poręczenia udzielone Spółce na okres dwóch lat przez poręczycieli będącymi osobami fizycznymi. Postanowienia PSPA przewidują możliwość podwyższenia ceny sprzedaży w przypadku gdy: (i) Spółka skorzysta z prawa do wydłużenia Dnia Końcowego, a czynności zamknięcia Transakcji będą miały miejsce po dniu 15 lutego 2025 r. W przypadku wydłużenia Dnia Końcowego, Łączna Cena Sprzedaży zostanie podwyższona maksymalnie o kwotę 4.759.932 zł (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa złote). Sprzedający oraz poręczyciele zobowiązali się wobec Spółki, że wraz ze swoimi podmiotami powiązanymi nie będą prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Shoper na terytorium Polski, Czech, Węgier, Rumunii, Chorwacji, Serbii, Bośni i Hercegowiny, z zastrzeżeniem V4C, którego zobowiązania z tytułu zakazu konkurencji ograniczone jest do terytorium Polski. Spółce oraz Sprzedającym przysługuje prawo do odstąpienia od PSPA: (i) w przypadku braku uzyskania Zgody Antymonopolowej w terminie do Dnia Końcowego, z uwzględnieniem prawa Spółki do wydłużenia tego terminu na zasadach opisanych powyżej, lub (ii) w przypadku gdy pomimo uzyskania Zgody Antymonopolowej którykolwiek ze Sprzedających lub odpowiednio Spółka nie przystąpią do czynności zamknięcia lub nie wykonają wszystkich czynności zamknięcia. W przypadku odstąpienia od PSPA z powodu naruszenia dotyczącego czynności zamknięcia, Spółka będzie uprawniona do żądania od Sprzedającego, który dopuścił się naruszenia zwrotu Zadatku w podwójnej wysokości. W przypadku skorzystania z prawa odstąpienia przez Sprzedających, w szczególności w związku z brakiem uzyskania Zgody Antymonopolowej, Sprzedający będą uprawnieni do zachowania Zadatku. W pozostałym zakresie PSPA zawiera standardowe postanowienia dla tego rodzaju umów, w tym w zakresie odpowiedzialności stron.
Zgodnie z PSPA, Strony zobowiązały się do zawarcia umów przyrzeczonych sprzedaży akcji Shoper S.A. („Shoper”), na podstawie których: 1) Modhaus sprzeda Spółce 2.289.082 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcje Shoper, stanowiących 8,14% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper; 2) K&K sprzeda Spółce 2.289.082 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcje Shoper, stanowiących 8,14% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper; 3) R&E sprzeda Spółce 2.289.082 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcje Shoper, stanowiących 8,14% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper; 4) KFF sprzeda Spółce 2.289.082 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcje Shoper, stanowiących 8,14% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper; 5) V4C sprzeda Spółce 4.882.817 (cztery miliony osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset siedemnaście) akcji Shoper, stanowiących 17,36% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper. – akcje Shoper sprzedawane przez Sprzedających w dalszej części raportu jako „Akcje Sprzedawane”. Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych będzie jednakowa i wynosić będzie 39 zł (trzydzieści dziewięć złotych) za jedną Akcję Sprzedawaną. Łączna cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych wynosić będzie 547.526.655 zł (pięćset czterdzieści siedem milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć złotych) („Łączna Cena Sprzedaży”). Po zawarciu przyrzeczonych umów sprzedaży Akcji Sprzedawanych, Spółka będzie posiadać 14.039.145 (czternaście milionów trzydzieści dziewięć tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji Shoper, stanowiących 49,9% w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów Shoper. Spółka zobowiązała się do uzyskania przez Spółkę zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na przeprowadzeniu Transakcji i nabyciu Akcji Sprzedawanych („Zgoda Antymonopolowa”) w terminie do dnia 7 lutego 2024 r. („Dzień Końcowy”). Zgodnie z PSPA, Spółce przysługuje prawo do jednokrotnego wydłużenia Dnia Końcowego do dnia 7 marca 2024 r. Przyrzeczone umowy sprzedaży Akcji Sprzedawanych zostaną zawarte w terminie 5 dni roboczych od dnia uzyskania Zgody Antymonopolowej. Zgodnie z PSPA, na poczet ceny sprzedaży Spółka dokona wpłaty na rzecz każdego ze Sprzedających zadatku w kwocie po 7.999.992 zł („Zadatek”), tj. w łącznej kwocie 39.999.960 zł. Zabezpieczenia zwrotu Zadatków przez Modhaus, K&K, R&E oraz KFF stanowią poręczenia udzielone Spółce na okres dwóch lat przez poręczycieli będącymi osobami fizycznymi. Postanowienia PSPA przewidują możliwość podwyższenia ceny sprzedaży w przypadku gdy: (i) Spółka skorzysta z prawa do wydłużenia Dnia Końcowego, a czynności zamknięcia Transakcji będą miały miejsce po dniu 15 lutego 2025 r. W przypadku wydłużenia Dnia Końcowego, Łączna Cena Sprzedaży zostanie podwyższona maksymalnie o kwotę 4.759.932 zł (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa złote). Sprzedający oraz poręczyciele zobowiązali się wobec Spółki, że wraz ze swoimi podmiotami powiązanymi nie będą prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Shoper na terytorium Polski, Czech, Węgier, Rumunii, Chorwacji, Serbii, Bośni i Hercegowiny, z zastrzeżeniem V4C, którego zobowiązania z tytułu zakazu konkurencji ograniczone jest do terytorium Polski. Spółce oraz Sprzedającym przysługuje prawo do odstąpienia od PSPA: (i) w przypadku braku uzyskania Zgody Antymonopolowej w terminie do Dnia Końcowego, z uwzględnieniem prawa Spółki do wydłużenia tego terminu na zasadach opisanych powyżej, lub (ii) w przypadku gdy pomimo uzyskania Zgody Antymonopolowej którykolwiek ze Sprzedających lub odpowiednio Spółka nie przystąpią do czynności zamknięcia lub nie wykonają wszystkich czynności zamknięcia. W przypadku odstąpienia od PSPA z powodu naruszenia dotyczącego czynności zamknięcia, Spółka będzie uprawniona do żądania od Sprzedającego, który dopuścił się naruszenia zwrotu Zadatku w podwójnej wysokości. W przypadku skorzystania z prawa odstąpienia przez Sprzedających, w szczególności w związku z brakiem uzyskania Zgody Antymonopolowej, Sprzedający będą uprawnieni do zachowania Zadatku. W pozostałym zakresie PSPA zawiera standardowe postanowienia dla tego rodzaju umów, w tym w zakresie odpowiedzialności stron.