GRENEVIA: strona spółki
29.11.2024, 15:09
FMF Zawarcie umów nabycia akcji Projekt-Solartechnik S.A. od akcjonariuszy mniejszościowych.
Zarząd Grenevia S.A. („Grenevia”) informuje, że w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Grenevia, na wniosek Zarządu, wyraziła zgodę na nabycie od Fundacji Rodzinnej Marcjanik oraz od Pana Macieja Marcjanika łącznie 34,80% akcji spółki Projekt-Solartechnik S.A. z siedzibą w Tomaszowie Mazowieckim, nr KRS: 0000834759 („PST S.A.”, „Spółka”), stanowiących łącznie 34,80% kapitału zakładowego tej Spółki, uprawniających do wykonania łącznie 34,80% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PST S.A. za łączną cenę w wysokości ok. 176 mln zł.
Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza Grenevia wyraziła zgodę na nabycie od spółki TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach (jednostki dominującej wobec Grenevia) łącznie 25,23% udziałów w kapitale zakładowym spółki Famur Solar sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, nr KRS: 0000906516, stanowiących 25,23% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki, za łączną cenę w wysokości ok. 55,2 mln zł, co stanowić będzie pośrednie nabycie w kapitale zakładowym PST S.A., 12,83% akcji tej Spółki. Rada Nadzorcza otrzymała wycenę warunków finansowych oraz opinię (ang. fairness opinion) dla celów nabycia akcji PST S.A. i udziałów Famur Solar sp. z o.o. sporządzone przez podmiot doradczy (z tzw. „wielkiej czwórki”), potwierdzające, że ustalone ceny za nabywane akcje PST S.A. oraz udziały Famur Solar sp. z o.o. są godziwe. W dniu dzisiejszym Grenevia (także jako „Kupujący”) podpisała z Fundacją Rodzinną Marcjanik („Sprzedający 1”) i Panem Maciejem Marcjanikiem („Sprzedający 2”) (razem „Sprzedający”) przyrzeczone umowy nabycia łącznie 34,80% akcji spółki Projekt-Solartechnik S.A., stanowiących łącznie 34,80% kapitału zakładowego tej Spółki, uprawniających do łącznie 34,80% ogólnej liczby głosów na jej Walnym Zgromadzeniu („Umowy”). Grenevia przystąpiła do zawarcia Umów w następstwie zawarcia w dniu dzisiejszym umów przedwstępnych, które zawierały warunki zawieszające związane ze zmianami właścicielskimi w relacjach łączących Sprzedającego 1, Sprzedającego 2 oraz PST S.A. jak również podmioty będące w relacjach biznesowych i formalnych z wyżej wymienionymi. Po spełnieniu warunków zawieszających oraz w ramach rozliczenia transakcji, Grenevia przekazała do spółek z grupy PST S.A. część płatności za akcje PST S.A. należnej Sprzedającemu 1, który z kolei zobowiązany był do płatności w związku z wypełnieniem następujących zobowiązań: - nabyciem przez Sprzedającego 1 od PST S.A. udziałów spółek niemieckich (tj: (i) PST Projekt Solartechnik GmbH, (ii) PST-Solarprojekt-Clausnitz GmbH, (iii) Projekt Solartechnik Germany HoldCo GmbH oraz (iv) PST-Spreewald-Solar-Lübben GmbH), a także udziałów spółki Projekt-Solartechnik Group sp. z o.o. oraz udziałów MM Solartechnik sp. z o.o., - efektywnej spłaty przez Sprzedającego 1 długu spółek niemieckich, długu Projekt-Solartechnik Group sp. z o.o. oraz innych zobowiązań Sprzedającego 2 lub jego podmiotów powiązanych wobec spółek z grupy PST S.A. Aktywa nabywane przez Sprzedającego 1 od PST S.A., z perspektywy PST S.A., nie byłyby w przyszłych założeniach strategicznych aktywami związanymi z podstawową działalnością PST S.A. W związku z powyższym, z punktu widzenia Grupy Grenevia w ujęciu ekonomicznym płatność netto na rzecz Sprzedających wyniesie ok. 79,3 mln zł, która jest różnicą między łączną ceną nabycia akcji w kwocie ok. 176 mln zł oraz przekazów na rzecz PST S.A. lub innych podmiotów powiązanych Grenevia, w kwocie ok. 96,7 mln zł. Równocześnie umowa inwestycyjna z dnia 7 grudnia 2020 roku, zmieniona późniejszymi aneksami, dotycząca PST S.A., zawarta między Panem Maciejem Marcjanikiem, Grenevią oraz Famur Solar sp. z o.o. (raporty bieżące: nr 14/2023 z dnia 15 czerwca 2023 r., nr 29/2022 z dnia 1 lipca 2022 r., nr 11/2022 z dnia 10 marca 2022 r., nr 35/2021 z dnia 16 lipca 2021 r. oraz nr 24 /2021 z dnia 25 maja 2021 r.), w wyniku zawartego porozumienia stron ulegnie rozwiązaniu w dniu nabycia przez Grenevię akcji PST S.A. od Sprzedających (tj. w dniu wpisu zmiany właściciela akcji w rejestrze akcjonariuszy). Rekomendowana przez głównego akcjonariusza mniejszościowego wizja dalszego rozwoju Grupy PST w segmencie OZE, w świetle aktualnie dynamicznie zmieniającego się otoczenia rynkowego, jest rozbieżna z wizją akcjonariusza większościowego, jakim jest Grenevia. Wykup mniejszościowego pakietu akcji w kapitale zakładowym PST S.A. przez Grenevię pozwoli na dokonanie rewizji kierunków strategicznych w segmencie OZE, a następnie ich realizację. W wyniku powyższej transakcji możliwe będzie rozpoczęcie prac nad nową strategią segmentu OZE oraz jej przyjęcie. Możliwa będzie również optymalizacja modelu operacyjnego oraz finansowego spółki, a także koncentracja na rozwoju biznesu w obszarach uznanych przez zarząd PST S.A. za najbardziej perspektywiczne. Ponadto w dniu dzisiejszym TDJ S.A. zawarła ze spółką Grenevia przedwstępną umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której dokona zbycia 25,23% udziałów w kapitale zakładowym spółki Famur Solar sp. z o.o., stanowiących 25,23% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki, za łączną cenę ok. 55,2 mln zł, na rzecz Grenevia, co stanowić będzie pośrednie nabycie przez Grenevię w kapitale zakładowym PST S.A. 12,83% akcji tej Spółki. Warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej jest uprzednie nabycie przez Grenevię akcji PST S.A. od Sprzedającego 1 oraz Sprzedającego 2. Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi po spełnieniu ww. warunku, w terminie uzgodnionym przez strony, nie później jednak niż do dnia 31 stycznia 2025 roku. Nabycie od TDJ S.A. pakietu akcji PST S.A. (posiadanego dotychczas przez Famur Solar Sp. z o.o.) ma na celu uporządkowanie aktywów i uzyskanie jednolitej struktury właścicielskiej w ramach Grupy Grenevia. Akcje posiadane w kapitale PST S.A. przez Famur Solar Sp. z o.o. są jedynymi istotnymi aktywami tej spółki, która nie posiada istotnych zobowiązań. Wejście w życie uchwał Zarządu Grenevia było uwarunkowane uzyskaniem zgód statutowych Rady Nadzorczej Grenevia w przedmiocie zawarcia ww. umów przedwstępnych i przyrzeczonych. Powyższe transakcje spowodują osiągnięcie przez Grenevię – pośrednio oraz bezpośrednio – łącznie 99,6% akcji w kapitale zakładowym PST S.A. (oraz tej samej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PST S.A.). Równocześnie transakcje te mają na celu uporządkowanie aktywów w ramach Grupy Grenevia. Pozostałe 0,4% akcji PST S.A. jest w posiadaniu menedżerów PST S.A.
Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza Grenevia wyraziła zgodę na nabycie od spółki TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach (jednostki dominującej wobec Grenevia) łącznie 25,23% udziałów w kapitale zakładowym spółki Famur Solar sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, nr KRS: 0000906516, stanowiących 25,23% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki, za łączną cenę w wysokości ok. 55,2 mln zł, co stanowić będzie pośrednie nabycie w kapitale zakładowym PST S.A., 12,83% akcji tej Spółki. Rada Nadzorcza otrzymała wycenę warunków finansowych oraz opinię (ang. fairness opinion) dla celów nabycia akcji PST S.A. i udziałów Famur Solar sp. z o.o. sporządzone przez podmiot doradczy (z tzw. „wielkiej czwórki”), potwierdzające, że ustalone ceny za nabywane akcje PST S.A. oraz udziały Famur Solar sp. z o.o. są godziwe. W dniu dzisiejszym Grenevia (także jako „Kupujący”) podpisała z Fundacją Rodzinną Marcjanik („Sprzedający 1”) i Panem Maciejem Marcjanikiem („Sprzedający 2”) (razem „Sprzedający”) przyrzeczone umowy nabycia łącznie 34,80% akcji spółki Projekt-Solartechnik S.A., stanowiących łącznie 34,80% kapitału zakładowego tej Spółki, uprawniających do łącznie 34,80% ogólnej liczby głosów na jej Walnym Zgromadzeniu („Umowy”). Grenevia przystąpiła do zawarcia Umów w następstwie zawarcia w dniu dzisiejszym umów przedwstępnych, które zawierały warunki zawieszające związane ze zmianami właścicielskimi w relacjach łączących Sprzedającego 1, Sprzedającego 2 oraz PST S.A. jak również podmioty będące w relacjach biznesowych i formalnych z wyżej wymienionymi. Po spełnieniu warunków zawieszających oraz w ramach rozliczenia transakcji, Grenevia przekazała do spółek z grupy PST S.A. część płatności za akcje PST S.A. należnej Sprzedającemu 1, który z kolei zobowiązany był do płatności w związku z wypełnieniem następujących zobowiązań: - nabyciem przez Sprzedającego 1 od PST S.A. udziałów spółek niemieckich (tj: (i) PST Projekt Solartechnik GmbH, (ii) PST-Solarprojekt-Clausnitz GmbH, (iii) Projekt Solartechnik Germany HoldCo GmbH oraz (iv) PST-Spreewald-Solar-Lübben GmbH), a także udziałów spółki Projekt-Solartechnik Group sp. z o.o. oraz udziałów MM Solartechnik sp. z o.o., - efektywnej spłaty przez Sprzedającego 1 długu spółek niemieckich, długu Projekt-Solartechnik Group sp. z o.o. oraz innych zobowiązań Sprzedającego 2 lub jego podmiotów powiązanych wobec spółek z grupy PST S.A. Aktywa nabywane przez Sprzedającego 1 od PST S.A., z perspektywy PST S.A., nie byłyby w przyszłych założeniach strategicznych aktywami związanymi z podstawową działalnością PST S.A. W związku z powyższym, z punktu widzenia Grupy Grenevia w ujęciu ekonomicznym płatność netto na rzecz Sprzedających wyniesie ok. 79,3 mln zł, która jest różnicą między łączną ceną nabycia akcji w kwocie ok. 176 mln zł oraz przekazów na rzecz PST S.A. lub innych podmiotów powiązanych Grenevia, w kwocie ok. 96,7 mln zł. Równocześnie umowa inwestycyjna z dnia 7 grudnia 2020 roku, zmieniona późniejszymi aneksami, dotycząca PST S.A., zawarta między Panem Maciejem Marcjanikiem, Grenevią oraz Famur Solar sp. z o.o. (raporty bieżące: nr 14/2023 z dnia 15 czerwca 2023 r., nr 29/2022 z dnia 1 lipca 2022 r., nr 11/2022 z dnia 10 marca 2022 r., nr 35/2021 z dnia 16 lipca 2021 r. oraz nr 24 /2021 z dnia 25 maja 2021 r.), w wyniku zawartego porozumienia stron ulegnie rozwiązaniu w dniu nabycia przez Grenevię akcji PST S.A. od Sprzedających (tj. w dniu wpisu zmiany właściciela akcji w rejestrze akcjonariuszy). Rekomendowana przez głównego akcjonariusza mniejszościowego wizja dalszego rozwoju Grupy PST w segmencie OZE, w świetle aktualnie dynamicznie zmieniającego się otoczenia rynkowego, jest rozbieżna z wizją akcjonariusza większościowego, jakim jest Grenevia. Wykup mniejszościowego pakietu akcji w kapitale zakładowym PST S.A. przez Grenevię pozwoli na dokonanie rewizji kierunków strategicznych w segmencie OZE, a następnie ich realizację. W wyniku powyższej transakcji możliwe będzie rozpoczęcie prac nad nową strategią segmentu OZE oraz jej przyjęcie. Możliwa będzie również optymalizacja modelu operacyjnego oraz finansowego spółki, a także koncentracja na rozwoju biznesu w obszarach uznanych przez zarząd PST S.A. za najbardziej perspektywiczne. Ponadto w dniu dzisiejszym TDJ S.A. zawarła ze spółką Grenevia przedwstępną umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której dokona zbycia 25,23% udziałów w kapitale zakładowym spółki Famur Solar sp. z o.o., stanowiących 25,23% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki, za łączną cenę ok. 55,2 mln zł, na rzecz Grenevia, co stanowić będzie pośrednie nabycie przez Grenevię w kapitale zakładowym PST S.A. 12,83% akcji tej Spółki. Warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej jest uprzednie nabycie przez Grenevię akcji PST S.A. od Sprzedającego 1 oraz Sprzedającego 2. Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi po spełnieniu ww. warunku, w terminie uzgodnionym przez strony, nie później jednak niż do dnia 31 stycznia 2025 roku. Nabycie od TDJ S.A. pakietu akcji PST S.A. (posiadanego dotychczas przez Famur Solar Sp. z o.o.) ma na celu uporządkowanie aktywów i uzyskanie jednolitej struktury właścicielskiej w ramach Grupy Grenevia. Akcje posiadane w kapitale PST S.A. przez Famur Solar Sp. z o.o. są jedynymi istotnymi aktywami tej spółki, która nie posiada istotnych zobowiązań. Wejście w życie uchwał Zarządu Grenevia było uwarunkowane uzyskaniem zgód statutowych Rady Nadzorczej Grenevia w przedmiocie zawarcia ww. umów przedwstępnych i przyrzeczonych. Powyższe transakcje spowodują osiągnięcie przez Grenevię – pośrednio oraz bezpośrednio – łącznie 99,6% akcji w kapitale zakładowym PST S.A. (oraz tej samej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PST S.A.). Równocześnie transakcje te mają na celu uporządkowanie aktywów w ramach Grupy Grenevia. Pozostałe 0,4% akcji PST S.A. jest w posiadaniu menedżerów PST S.A.