ATA Zamknięcie transakcji pośredniej sprzedaży części pakietu w Loconi Intermodal

Zarząd spółki ATC Cargo S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportów bieżących numer 2/2024 z dnia
6 marca 2024 roku oraz numer 9/2024 z dnia 9 sierpnia 2024 roku, informuje, że w dniu 2 grudnia 2024 roku doszło do zamknięcia transakcji dotyczącej zbycia przez Emitenta i pozostałych wspólników („Sprzedający”) na rzecz PSA Baltics N.V. z siedzibą w Antwerpii, Belgia, należącej do międzynarodowej grupy PSA International będącej globalnym operatorem portowym („Inwestor”) większościowego pakietu udziałów w Pickhill Investments sp. z o.o. („Pickhill”), spółki holdingowej posiadającej ok. 99,97% akcji w kapitale zakładowym Loconi Intermodal S.A. („Loconi”, łącznie z Pickhill – „Grupa Loconi”) („Transakcja”) („Zamknięcie”). Cena za sprzedany przez Emitenta pakiet udziałów w Pickhill wyniosła 2.161.148,10 złotych i została zapłacona w całości w dniu 2 grudnia 2024 roku. W ramach Zamknięcia Inwestor i Emitent udzielili, proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Pickhill, finansowania dłużnego spółkom z Grupy Loconi, w wyniku czego Inwestor i Emitent stali się wierzycielami spółek z Grupy Loconi zamiast Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu („Syntaxis”) z tytułu udzielonych pożyczek, na zasadzie równorzędności Emitenta i Inwestora (pari-passu) („Pożyczki”). Pożyczki udzielone zostały w dwóch walutach – w złotych i w euro. Kwota Pożyczek udzielonych przez Emitenta spółkom z Grupy Loconi wyniosła odpowiednio 900.000,00 złotych i 1.741.339,30 euro. Pożyczki denominowane w złotych są oprocentowane zmienną stawką w wysokości WIBOR 3M + 4,91% w skali roku, zaś Pożyczki denominowane w euro są oprocentowane zmienną stawką w wysokości EURIBOR 3M + 4,91% w skali roku. Pożyczki nie są zabezpieczone. Data spłaty Pożyczek została określona na 30 czerwca 2025 roku, z zastrzeżeniem, że Emitent oraz Inwestor zobowiązali się przedłużyć ten termin do 31 maja 2030 roku. Ponadto, po Transakcji Emitentowi przysługują wierzytelności wobec spółek z Grupy Loconi o spłatę, w takim samym terminie co spłata Pożyczek, odsetek w wysokości 510.565,76 złotych oraz 946.306,94 euro narosłych do 29 listopada 2024 roku. Pozostałe warunki Umowy Przedwstępnej i elementy Transakcji opisane zostały w raporcie bieżącym Emitenta numer 9/2024 z dnia 9 sierpnia 2024 roku. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacje poufne. ____________________________________________________________________________________ Current report ESPI 12/2024 Closing of the transaction for the indirect sale of part of the stake in Loconi Intermodal The Management Board of ATC Cargo S.A. (the “Issuer”), with reference to the current reports no. 2/2024 of 6 March 2024 and no. 9/2024 of 9 August 2024, informs that on 2 December 2024 the transaction concerning the sale by the Issuer and the other shareholders (the “Sellers”) to PSA Baltics N.V. with its registered office in Antwerp, Belgium, part of the PSA International group of global port operators (the “Investor”), of a majority stake in Pickhill Investments sp. z o.o. (“Pickhill”), a holding company holding approximately 99.97% of the shares in the share capital of Loconi Intermodal S.A. (“Loconi”, together with Pickhill - “Loconi Group”) (the “Transaction”) was closed (“Closing”). The purchase price for the stake in Pickhill sold by the Issuer amounted to PLN 2,161,148.10 and was paid in full on 2 December 2024. Upon the Closing the Investor and the Issuer provided, in proportion to their shares in Pickhill, debt financing to Loconi Group companies, as a result of which the Investor and the Issuer became creditors of Loconi Group companies instead of Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l. with its registered office in Luxembourg (“Syntaxis”) under the loans granted on pari-passu basis by the Investor and the Issuer (the “Loans”). The Loans were granted in two currencies – PLN and EUR. The amounts of the PLN- denominated and EUR-denominated Loans granted to Loconi Group companies by the Issuer were PLN 900,000,00 and EUR 1,741,339.30, respectively. The PLN-denominated Loans bear interest at a floating rate of WIBOR 3M + 4.91% per annum. The EUR-denominated Loans bear interest at a floating rate of EURIBOR 3M + 4.91% per annum. There are no security interests established in connection with the Loans. The repayment date for the Loans was set for 30 June 2025, with reservation that the Issuer and the Investor agreed to extend this date to 31 May 2030. Additionally, following the Transaction, the Issuer has receivables against Loconi Group companies for repayment, on the same date as the repayment of the Loans, of interest in the amount of PLN 510,565.76 and EUR 946,306.94 accrued until 29 November 2024. Other terms and conditions of the Preliminary Agreement and elements of the Transaction were described in the Issuer’s current report no. 9/2024 of 9 August 2024. Legal basis: Article 17(1) of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC - inside information. Osoby reprezentujące Emitenta / Persons representing the Issuer: · Marcin Karczewski - Prezes Zarządu / Presindent of the Board · Wiktor Bąk – Wiceprezes Zarządu / Vice President of the Board