SNTVERSE: strona spółki
18.12.2024, 8:35
SVE Zawarcie istotnych umów handlowych
Zarząd Synthaverse S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Synthaverse”), niniejszym informuje, że w dniu 18 grudnia 2024r. Spółka zawarła z brazylijską firmą farmaceutyczną Blau Farmacéutica z siedzibą w Cotia, Brazylia (dalej: „Blau”) dwie umowy dotyczące współpracy w zakresie rejestracji, dostawy i dystrybucji produktu leczniczego Spółki o nazwie handlowej ONKO BCG 100 (dalej: „ONKO” lub „Produkt”). Treść obu umów jest analogiczna, jednakże dotyczą różnych rynków, o czym mowa poniżej.
Blau jest wiodącą brazylijską międzynarodową korporacją w segmencie farmacji instytucjonalnej, koncentrującą się na rynku instytucjonalnym i szpitalnym, a także pionierem w dziedzinie biotechnologii. Jest to spółka publiczna notowana na Brazylijskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Na podstawie umowy Emitent udzielił Blau licencji do korzystania z dossier rejestracyjnego ONKO (dalej: „Licencja”) w celu uzyskania rejestracji Produktu na terytorium Argentyny, Kolumbii, Peru, Ekwadoru, Chile i Paragwaju (dalej: „Terytorium 1”), a także prawa do sprzedaży i dystrybucji ONKO po uzyskaniu rejestracji na Terytorium 1 (dalej: „Umowa 1”). Druga z umów dotyczy udzielenia Blau Licencji w celu uzyskania rejestracji Produktu na terytorium Brazylii (dalej: „Terytorium 2”), a także prawa do sprzedaży i dystrybucji ONKO po uzyskaniu rejestracji na Terytorium 2 (dalej: „Umowa 2”). Umowy współpracy umożliwią bardziej efektywny rozwój sprzedaży dzięki wykorzystaniu potencjału oraz kompetencji obu spółek a także przyspieszy proces podejmowania strategicznych decyzji. Na mocy Umowy 1 i Umowy 2 Blau na podstawie dossier rejestracyjnego udostępnionego przez Synthaverse na podstawie udzielonej Licencji zarejestruje Produkt na rynkach argentyńskim, kolumbijskim, peruwiańskim, ekwadorskim, chilijskim, paragwajskim i brazylijskim, a następnie Synthaverse będzie dostarczać Produkt do Blau, zaś Blau będzie go sprzedawać na Terytorium 1 i Terytorium 2. Strony określiły umownie prognozowany roczny poziom zamówień Produktu o charakterze niewiążącym na okres 5 lat, począwszy od uzyskania rejestracji przez Blau. Wolumen zamawianego Produktu zwiększa się w każdym roku obowiązywania Umów. Strony ustaliły, że w każdym roku obowiązywania Umów Blau składać będzie plan kroczący (rolling forecast) na okres kolejnych 12 miesięcy. Łączna minimalna wartość zamówień w pierwszych 5 latach obowiązywania Umowy 1 została określona przez strony na poziomie 23 631 300 (słownie: dwadzieścia trzy miliony sześćset trzydzieści jeden tysięcy trzysta) Euro, co w przeliczeniu na złotego według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązujący w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy 1 stanowi kwotę 100 666 975 (słownie: sto milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) złotych. Odnośnie Umowy 2 łączna minimalna wartość zamówień w pierwszych 5 latach obowiązywania została określona przez strony na poziomie 16 016 000 (słownie: szesnaście milionów szesnaście tysięcy) Euro, co w przeliczeniu na złotego według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązujący w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy 2 stanowi kwotę 68 226 558 (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) złotych. Łączna wartość obu Umów to 168 893 533 ( sto sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści trzy ) złotych. Wiążąca minimalna średnioroczna wartość zamówień została oznaczona przez strony na ok 70 % prognozowanego poziomu zamówień. Strony ponadto uzgodniły, iż koszty rejestracji Produktu oraz koszty marketingowe na Terytoriach ponosić będzie Blau. Licencja ma charakter odpłatny i Blau zapłaci ustaloną w Umowach opłatę licencyjną w trzech transzach, zaś jej wysokość w ocenie Emitenta ma charakter rynkowy. Umowy zostały zawarte na czas określony 10 lat (okres podstawowy) począwszy od daty ich podpisania a następnie będą automatycznie przedłużać się na kolejne 2-letnie okresy dodatkowe. Każda ze stron może rozwiązać Umowy za pisemnym wypowiedzeniem co najmniej 12 miesięcy przed końcem okresu podstawowego lub przed upływem okresu dodatkowego. Uzyskanie przez Blau rejestracji Produktu na Terytoriach powinno nastąpić nie później niż w ciągu 2 lat od podpisania Umów, zaś dostosowanie zdolności produkcyjnych przez Synthaverse będzie miało miejsce do końca roku 2025. Wprowadzenie Produktu na Terytoriach nastąpi po uzyskaniu rejestracji przez Blau, przy czym o dokładnej dacie zadecydują wspólnie Strony. Umowy mogą być wypowiedziane jeśli druga Strona naruszy istotne warunki Umowy, lub m.in. jeżeli Produkt nie uzyska rejestracji na Terytorium. Pozostałe warunki Umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy tego typu umowach. W opinii Zarządu Emitenta podpisanie Umów pozwoli na wzrost sprzedaży oraz na dywersyfikację kanałów sprzedaży ONKO BCG, poprzez rejestrację Produktu na kolejnych rynkach, zgodnie z przyjętą strategią Spółki. Realizacja założeń przyjętych w Umowach możliwa będzie dzięki inwestycjom prowadzonym przez Emitenta – Centrum Badawczo Rozwojowego, dzięki któremu Spółka wdroży innowacje pozwalające na zwiększenie konkurencyjności Produktu oraz Zakładu Produkcyjnego Onko BCG istotnie zwiększającego moce produkcyjne Spółki dla ONKO. O realizacji ww. inwestycji Emitent wielokrotnie informował w poprzednich raportach bieżących.
Blau jest wiodącą brazylijską międzynarodową korporacją w segmencie farmacji instytucjonalnej, koncentrującą się na rynku instytucjonalnym i szpitalnym, a także pionierem w dziedzinie biotechnologii. Jest to spółka publiczna notowana na Brazylijskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Na podstawie umowy Emitent udzielił Blau licencji do korzystania z dossier rejestracyjnego ONKO (dalej: „Licencja”) w celu uzyskania rejestracji Produktu na terytorium Argentyny, Kolumbii, Peru, Ekwadoru, Chile i Paragwaju (dalej: „Terytorium 1”), a także prawa do sprzedaży i dystrybucji ONKO po uzyskaniu rejestracji na Terytorium 1 (dalej: „Umowa 1”). Druga z umów dotyczy udzielenia Blau Licencji w celu uzyskania rejestracji Produktu na terytorium Brazylii (dalej: „Terytorium 2”), a także prawa do sprzedaży i dystrybucji ONKO po uzyskaniu rejestracji na Terytorium 2 (dalej: „Umowa 2”). Umowy współpracy umożliwią bardziej efektywny rozwój sprzedaży dzięki wykorzystaniu potencjału oraz kompetencji obu spółek a także przyspieszy proces podejmowania strategicznych decyzji. Na mocy Umowy 1 i Umowy 2 Blau na podstawie dossier rejestracyjnego udostępnionego przez Synthaverse na podstawie udzielonej Licencji zarejestruje Produkt na rynkach argentyńskim, kolumbijskim, peruwiańskim, ekwadorskim, chilijskim, paragwajskim i brazylijskim, a następnie Synthaverse będzie dostarczać Produkt do Blau, zaś Blau będzie go sprzedawać na Terytorium 1 i Terytorium 2. Strony określiły umownie prognozowany roczny poziom zamówień Produktu o charakterze niewiążącym na okres 5 lat, począwszy od uzyskania rejestracji przez Blau. Wolumen zamawianego Produktu zwiększa się w każdym roku obowiązywania Umów. Strony ustaliły, że w każdym roku obowiązywania Umów Blau składać będzie plan kroczący (rolling forecast) na okres kolejnych 12 miesięcy. Łączna minimalna wartość zamówień w pierwszych 5 latach obowiązywania Umowy 1 została określona przez strony na poziomie 23 631 300 (słownie: dwadzieścia trzy miliony sześćset trzydzieści jeden tysięcy trzysta) Euro, co w przeliczeniu na złotego według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązujący w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy 1 stanowi kwotę 100 666 975 (słownie: sto milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) złotych. Odnośnie Umowy 2 łączna minimalna wartość zamówień w pierwszych 5 latach obowiązywania została określona przez strony na poziomie 16 016 000 (słownie: szesnaście milionów szesnaście tysięcy) Euro, co w przeliczeniu na złotego według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązujący w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy 2 stanowi kwotę 68 226 558 (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) złotych. Łączna wartość obu Umów to 168 893 533 ( sto sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści trzy ) złotych. Wiążąca minimalna średnioroczna wartość zamówień została oznaczona przez strony na ok 70 % prognozowanego poziomu zamówień. Strony ponadto uzgodniły, iż koszty rejestracji Produktu oraz koszty marketingowe na Terytoriach ponosić będzie Blau. Licencja ma charakter odpłatny i Blau zapłaci ustaloną w Umowach opłatę licencyjną w trzech transzach, zaś jej wysokość w ocenie Emitenta ma charakter rynkowy. Umowy zostały zawarte na czas określony 10 lat (okres podstawowy) począwszy od daty ich podpisania a następnie będą automatycznie przedłużać się na kolejne 2-letnie okresy dodatkowe. Każda ze stron może rozwiązać Umowy za pisemnym wypowiedzeniem co najmniej 12 miesięcy przed końcem okresu podstawowego lub przed upływem okresu dodatkowego. Uzyskanie przez Blau rejestracji Produktu na Terytoriach powinno nastąpić nie później niż w ciągu 2 lat od podpisania Umów, zaś dostosowanie zdolności produkcyjnych przez Synthaverse będzie miało miejsce do końca roku 2025. Wprowadzenie Produktu na Terytoriach nastąpi po uzyskaniu rejestracji przez Blau, przy czym o dokładnej dacie zadecydują wspólnie Strony. Umowy mogą być wypowiedziane jeśli druga Strona naruszy istotne warunki Umowy, lub m.in. jeżeli Produkt nie uzyska rejestracji na Terytorium. Pozostałe warunki Umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy tego typu umowach. W opinii Zarządu Emitenta podpisanie Umów pozwoli na wzrost sprzedaży oraz na dywersyfikację kanałów sprzedaży ONKO BCG, poprzez rejestrację Produktu na kolejnych rynkach, zgodnie z przyjętą strategią Spółki. Realizacja założeń przyjętych w Umowach możliwa będzie dzięki inwestycjom prowadzonym przez Emitenta – Centrum Badawczo Rozwojowego, dzięki któremu Spółka wdroży innowacje pozwalające na zwiększenie konkurencyjności Produktu oraz Zakładu Produkcyjnego Onko BCG istotnie zwiększającego moce produkcyjne Spółki dla ONKO. O realizacji ww. inwestycji Emitent wielokrotnie informował w poprzednich raportach bieżących.