COMPREMUM: strona spółki
24.12.2024, 0:00
CPR Sprzedaż udziałów w Spółce Zależnej w zamian za wygaśnięcie wierzytelności.
Zarząd spółki COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej „COMPREMUM” lub „Spółka”) w nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 20/2024 z dnia 23.12.2024r., w związku z zakończonymi uzgodnieniami wstępnymi, informuje, że w ich wyniku w dniu 23.12.2024r. zawarł umowę z Kelstern Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej „Inwestor”), na podstawie której zbył na rzecz Inwestora 50 (pięćdziesiąt) udziałów spółki zależnej "SPC-2" Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 571317 (dalej jako: „Spółka Zależna”), dających prawo do wykonywania 50% głosów ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Zależnej („Udziały”), z zachowaniem uprawnienia Spółki do odkupu Udziałów w terminie nie później niż w lutym 2027 roku („Prawo odkupu”).
Do zbycia Udziałów doszło w wyniku skorzystania przez Inwestora z prawa opcji ustanowionego celem zabezpieczenia umowy pożyczki z 02.10.2024r. o wartości 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych 00/100) (dalej „Umowa pożyczki”), w zamian za wygaśnięcie wierzytelności z tytułu Umowy pożyczki, co stanowi na ten moment wyłączny sposób zaangażowania Inwestora w działalność Spółki. Powyższe nastąpiło z zachowaniem uprawnienia COMPREMUM do odkupu Udziałów w terminie nie później niż w lutym 2027 roku. W okresie obowiązywania Prawa odkupu za bieżące zarządzanie Spółką Zależną odpowiadać będzie COMPREMUM. Ponadto Inwestor zobowiązał się do niepodejmowania jakichkolwiek czynności prawnych oraz faktycznych zmierzających do uzyskania prawa do reprezentacji Spółki Zależnej poprzez jej zarząd. Zbycie Udziałów jest konsekwencją konieczności optymalizacji sytuacji finansowej Spółki oraz Spółki Zależnej, w szczególności konieczności uzyskania wsparcia finansowego na realizację projektu „Budowa Infrastruktury Systemu ERTMS/GSM-R na Liniach Kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS cześć 1”. Działanie to ma szczególne znaczenie w kontekście przedłużającego się postępowania mediacyjnego, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 11/2023 z dnia 24.05.2023r. oraz dalszej realizacji przedmiotowego kontraktu. Inwestor zapewnił, że możliwość zwiększenia jego zaangażowania kapitałowego w ramach grupy Spółki jest nadal aktualna i zależy od uprawdopodobnienia terminu zawarcia ugody lub aneksu do przedmiotowego kontraktu.
Do zbycia Udziałów doszło w wyniku skorzystania przez Inwestora z prawa opcji ustanowionego celem zabezpieczenia umowy pożyczki z 02.10.2024r. o wartości 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych 00/100) (dalej „Umowa pożyczki”), w zamian za wygaśnięcie wierzytelności z tytułu Umowy pożyczki, co stanowi na ten moment wyłączny sposób zaangażowania Inwestora w działalność Spółki. Powyższe nastąpiło z zachowaniem uprawnienia COMPREMUM do odkupu Udziałów w terminie nie później niż w lutym 2027 roku. W okresie obowiązywania Prawa odkupu za bieżące zarządzanie Spółką Zależną odpowiadać będzie COMPREMUM. Ponadto Inwestor zobowiązał się do niepodejmowania jakichkolwiek czynności prawnych oraz faktycznych zmierzających do uzyskania prawa do reprezentacji Spółki Zależnej poprzez jej zarząd. Zbycie Udziałów jest konsekwencją konieczności optymalizacji sytuacji finansowej Spółki oraz Spółki Zależnej, w szczególności konieczności uzyskania wsparcia finansowego na realizację projektu „Budowa Infrastruktury Systemu ERTMS/GSM-R na Liniach Kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS cześć 1”. Działanie to ma szczególne znaczenie w kontekście przedłużającego się postępowania mediacyjnego, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 11/2023 z dnia 24.05.2023r. oraz dalszej realizacji przedmiotowego kontraktu. Inwestor zapewnił, że możliwość zwiększenia jego zaangażowania kapitałowego w ramach grupy Spółki jest nadal aktualna i zależy od uprawdopodobnienia terminu zawarcia ugody lub aneksu do przedmiotowego kontraktu.