YETIFORCE: strona spółki
12.03.2025, 17:00
YTF Zawarcie umowy inwestycyjnej
Zarząd YetiForce S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent" lub "Spółka") niniejszym informuje, iż w dniu 12 marca 2025 r. zawarł z ECS Investment sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie ("ECS") oraz DNA Medical Group sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ("DNA") umowę inwestycyjną ("Umowa").
Na mocy zawartej Umowy ECS oraz Emitent przeprowadzą transakcję, w wyniku której: - ECS przeniesie na rzecz Emitenta udziały w kapitale zakładowym DNA, tj. 2.951 (słownie: dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt jeden) udziałów w kapitale zakładowym DNA, stanowiących 2.951 głosów na Zgromadzeniu Wspólników DNA ("Udziały Sprzedawane"), pod warunkiem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego DNA, w wyniku którego kapitał zakładowy DNA będzie równy 1.500.000,00 PLN (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych). - ECS obejmie 90.000.000 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, w kapitale zakładowym Emitenta o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda i o całkowitej wartości nominalnej 9.000.000,00 PLN (słownie: dziewięć milionów), stanowiących po podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta 53,28% akcji w kapitale zakładowym Emitenta oraz 53,28% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta ("Nowe Akcje"). W oparciu o sporządzoną przez niezależny podmiot wycenę, łączną cenę sprzedaży Udziałów Sprzedawanych DNA strony określiły na 38.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści osiem milionów złotych). Zobowiązanie Emitenta do nabycia Udziałów Sprzedawanych jest uzależnione od spełnienia się, nie później niż do 15 kwietnia 2025 r., warunków zawieszających takich jak: rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładkowego DNA oraz posiadania przez ECS Udziałów Sprzedawanych, tj. 2.951 (słownie: dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt jeden) udziałów w kapitale zakładowym DNA stanowiących 2.951 głosów na Zgromadzeniu Wspólników DNA. Zważywszy na powyższe, zgodnie z Umową oraz w wyniku podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Nowych Akcji, Spółka będzie zobowiązana zaoferować do objęcia przez ECS, a ECS będzie zobowiązany do objęcia łącznie 90.000.000 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela, za łączną cenę emisyjną 38.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści osiem milionów złotych). ECS oraz Emitent zobowiązały się zawrzeć umowę w celu rozliczenia w drodze potrącenia ceny sprzedaży za Udziały Sprzedawane i ceny emisyjnej za Nowe Akcje, tj. wzajemnych wierzytelności wynikających ze sprzedaży Udziałów Sprzedawanych oraz objęcia Nowych Akcji. Ponadto Emitent zobowiązał się doprowadzić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, obejmującego porządkiem obrad podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Nowych Akcji, zmian w składzie Rady Nadzorczej oraz zmiany statutu Emitenta w przedmiocie zmiany firmy Emitenta na DNA Medical Group S.A. DNA Medical Group sp. z o.o. jest spółką medyczną specjalizująca się w badaniach genetycznych. Jednocześnie Emitent informuje, iż dotychczasowa działalność Emitenta w zakresie wdrożenia oraz utrzymania oprogramowania systemu YetiForce, będzie nadal prowadzona.
Na mocy zawartej Umowy ECS oraz Emitent przeprowadzą transakcję, w wyniku której: - ECS przeniesie na rzecz Emitenta udziały w kapitale zakładowym DNA, tj. 2.951 (słownie: dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt jeden) udziałów w kapitale zakładowym DNA, stanowiących 2.951 głosów na Zgromadzeniu Wspólników DNA ("Udziały Sprzedawane"), pod warunkiem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego DNA, w wyniku którego kapitał zakładowy DNA będzie równy 1.500.000,00 PLN (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych). - ECS obejmie 90.000.000 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, w kapitale zakładowym Emitenta o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda i o całkowitej wartości nominalnej 9.000.000,00 PLN (słownie: dziewięć milionów), stanowiących po podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta 53,28% akcji w kapitale zakładowym Emitenta oraz 53,28% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta ("Nowe Akcje"). W oparciu o sporządzoną przez niezależny podmiot wycenę, łączną cenę sprzedaży Udziałów Sprzedawanych DNA strony określiły na 38.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści osiem milionów złotych). Zobowiązanie Emitenta do nabycia Udziałów Sprzedawanych jest uzależnione od spełnienia się, nie później niż do 15 kwietnia 2025 r., warunków zawieszających takich jak: rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładkowego DNA oraz posiadania przez ECS Udziałów Sprzedawanych, tj. 2.951 (słownie: dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt jeden) udziałów w kapitale zakładowym DNA stanowiących 2.951 głosów na Zgromadzeniu Wspólników DNA. Zważywszy na powyższe, zgodnie z Umową oraz w wyniku podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Nowych Akcji, Spółka będzie zobowiązana zaoferować do objęcia przez ECS, a ECS będzie zobowiązany do objęcia łącznie 90.000.000 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela, za łączną cenę emisyjną 38.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści osiem milionów złotych). ECS oraz Emitent zobowiązały się zawrzeć umowę w celu rozliczenia w drodze potrącenia ceny sprzedaży za Udziały Sprzedawane i ceny emisyjnej za Nowe Akcje, tj. wzajemnych wierzytelności wynikających ze sprzedaży Udziałów Sprzedawanych oraz objęcia Nowych Akcji. Ponadto Emitent zobowiązał się doprowadzić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, obejmującego porządkiem obrad podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Nowych Akcji, zmian w składzie Rady Nadzorczej oraz zmiany statutu Emitenta w przedmiocie zmiany firmy Emitenta na DNA Medical Group S.A. DNA Medical Group sp. z o.o. jest spółką medyczną specjalizująca się w badaniach genetycznych. Jednocześnie Emitent informuje, iż dotychczasowa działalność Emitenta w zakresie wdrożenia oraz utrzymania oprogramowania systemu YetiForce, będzie nadal prowadzona.