"Zarząd OT Logistics informuje o zawarciu umowy z Erste d.o.o., w której określona została część, w jakiej Erste wykona w roku 2020 opcję put, o której mowa w raporcie bieżącym nr 33/2017 z dnia 15 września 2017 r. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, emitent nabędzie od funduszy zarządzanych przez Erste 20 810 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 653 tys. zł, co stanowi wykonanie opcji put przez Erste co do 1,89% akcji Luka Rijeka d.d posiadanych przez fundusze Erste (stanowiących 0,15% udziału w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d.)" - czytamy w komunikacie.
W pozostałym zakresie, tj. co do 98,11% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze Erste, opcja put przysługująca Erste nie zostanie wykonana w 2020 roku. Płatność z tytułu ww. częściowego wykonania przez Ereste opcji put zostanie dokonana w ratach, z których ostatnia przypada na koniec maja 2020 r., podano także.
"Jak wskazano we wspomnianym raporcie bieżącym nr 33/2017, w dniu 15 września 2017 r. emitent zawarł umowę wspólników z Allianz ZB d.o.o. (AZ) oraz Ereste w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d.. Erste to spółka z siedzibą w Zagrzebiu działająca w imieniu własnym oraz zarządzanych przez siebie funduszy, która na dzień podpisania umowy wspólników posiadała 8,85%, a na dzień podpisania ww. umowy posiadała 8,18% udziału w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. Umowa wspólników przyznaje Erste opcje put wobec emitenta dot. posiadanych przez Erste akcji Luka Rijeka d.d., gdzie okres na wykorzystanie przez Erste opcji put w roku 2020 przypada w drugim kwartale tego roku" - przypomniała spółka.
Według spółki, jeśli Erste skorzystałby z całości przysługujących mu praw w ramach opcji put, emitent musiałby nabyć od Erste całość posiadanego przez Erste pakietu akcji w Luka Rijeka d.d. nie później niż do dnia 29 sierpnia 2020 r. Niewykonanie przez emitenta zobowiązania wynikającego z opcji put wobec funduszu dawałoby temu funduszowi prawo dochodzenia roszczeń.
"Zawarcie umowy z Erste stanowi o pozytywnym rezultacie działań zarządu emitenta dotyczących wykorzystania opcji put w roku 2020 przez Erste i kontynuacji działań zmierzających do rewizji zasad współpracy stron w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami Luka Rijeka d.d." - czytamy także.
Spółka w osobnym komunikacie podała, że otrzymała z Sądu Arbitrażowego decyzję (award) uchylającą decyzję Sądu Arbitrażowego o przyznaniu czasowego zabezpieczenia powództwa, zgodnie z którą Sąd Arbitrażowy zakazał Allianz ZB d.o.o. (AZ) egzekwowania jakichkolwiek praw przysługujących AZ z tytułu zastawu, w tym poprzez egzekucję pozasądową, które mogłyby przysługiwać AZ w związku z doręczeniem spółce zawiadomienia, w związku z odpadnięciem podstawy jego udzielenia.
"Podstawą udzielenia ww. zabezpieczenia było ryzyko poniesienia przez spółkę nieodwracalnej szkody na skutek potencjalnego zmniejszenia się udziału spółki w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. poniżej poziomu 25% kapitału zakładowego, spowodowanego egzekwowaniem przez AZ swoich praw z tytułu zastawu. Ryzyko to odpadło, ponieważ spółka odzyskała 25% udział w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. (bez wliczania akcji zastawionych na rzecz AZ), wskutek wykonania umowy z Erste d.o.o., o której mowa w raporcie bieżącym nr 49/2019 z dnia 22 maja 2019 r. " - czytamy dalej.
Grupa OT Logistics świadczy usługi transportowe, spedycyjne i logistyczne w Polsce i Europie Środkowej oraz Zachodniej. Spółka zadebiutowała na głównym rynku GPW w lipcu 2013 r. Jej skonsolidowane przychody sięgnęły 982,65 mln zł w 2018 r.
