"Na podstawie rozporządzenia UE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw Komisja Europejska zatwierdziła przejęcie Grupy Lotos przez PKN Orlen. Zatwierdzenie uzależniono od pełnego wywiązania się ze zobowiązań przedstawionych przez PKN Orlen" - czytamy w komunikacie.
"Dostęp do paliw po konkurencyjnych cenach jest równie ważny dla przedsiębiorstw, jak i konsumentów. Możemy zatwierdzić dzisiaj proponowane przejęcie Lotosu przez PKN Orlen, gdyż wyczerpująca lista zobowiązań zaproponowana przez PKN Orlen zapewni, że odpowiednie polskie rynki pozostaną otwarte i konkurencyjne oraz że połączenie nie spowoduje wzrostu cen ani mniejszego wyboru paliw i produktów powiązanych dla przedsiębiorstw i konsumentów w Polsce i Czechach" - powiedziała wiceprzewodnicząca Komisji Margrethe Vestager, odpowiedzialna za politykę konkurencji, cytowana w komunikacie.
Dzisiejszą decyzję podjęto w wyniku przeprowadzonego przez Komisję szczegółowego postępowania wyjaśniającego dotyczącego planowanej koncentracji, która połączy PKN Orlen i Grupę Lotos. Oba prowadzą działalność w Polsce - gdzie są właścicielami rafinerii - ale też w kilku innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej i w krajach bałtyckich, podkreślono w materiale.
"W toku szczegółowego postępowania wyjaśniającego Komisja zgromadziła obszerne informacje i informacje zwrotne od konkurentów i klientów łączących się spółek. W wyniku postępowania wyjaśniającego Komisja wyraziła obawy, że transakcja w formie pierwotnie zgłoszonej zaszkodziłaby konkurencji, w szczególności na następujących rynkach:
hurtowej sprzedaży paliw silnikowych w Polsce;
dostaw detalicznych paliw silnikowych w Polsce;
dostaw paliwa do silników odrzutowych w Polsce i Czechach;
dostaw produktów powiązanych, takich jak różne rodzaje bitumu w Polsce" - czytamy w komunikacie.
W odpowiedzi na stwierdzone przez Komisję problemy w zakresie konkurencji PKN Orlen zaproponował następujące zobowiązania:
- zbycie 30% udziałów w rafinerii Lotos wraz z towarzyszącym dużym pakietem praw zarządczych, co da nabywcy prawo do blisko połowy produkcji rafinerii w zakresie ropy naftowej i benzyny, a jednocześnie zapewni dostęp do istotnej infrastruktury magazynowania i infrastruktury logistycznej;
- zbycie dziewięciu składów paliw na rzecz niezależnego operatora logistyki oraz budowa nowego terminalu importowego paliwa do silników odrzutowych w Szczecinie, który - po ukończeniu budowy - zostałby przekazany temu operatorowi;
- uwolnienie większości mocy zarezerwowanych przez Lotos w niezależnych magazynach, w tym pojemności zarezerwowanej na największym w Polsce terminalu przywozu paliwa drogą morską;
- zbycie 389 stacji detalicznych w Polsce, stanowiących około 80% sieci Lotos, oraz zaopatrywanie tych stacji w paliwa silnikowe;
- sprzedaż wynoszącego 50% udziału Lotosu w spółce joint venture zajmującej się obrotem paliwem do silników odrzutowych, którą posiada on razem z BP, dalsze prowadzenie dostaw dla tej spółki oraz udzielenie tej spółce dostępu do magazynów w dwóch portach lotniczych w Polsce;
- udostępnienie konkurentom w Czechach rocznie do 80 tys. ton paliwa do silników odrzutowych w drodze otwartej procedury przetargowej;
- zbycie dwóch zakładów produkcyjnych bitumu w Polsce oraz dostarczenie nabywcy rocznie do 500 tys. ton bitumu/pozostałości ciężkich, wymieniła Komisja.
Komisja stwierdziła, że wspomniane zbycie działalności w połączeniu z innymi zobowiązaniami umożliwiłoby nabywcom zbytych przedsiębiorstw oraz innym konkurentom skuteczne konkurowanie w przyszłości na właściwych rynkach z podmiotem powstałym w wyniku połączenia. Zwłaszcza jeśli chodzi o hurtowy rynek benzyny i oleju napędowego, nabywca udziałów w rafinerii będzie mógł importować znaczne ich ilości dzięki większemu dostępowi do infrastruktury. Dzięki połączeniu zdolności w zakresie rafinacji i importu nabywca będzie wywierać presję konkurencyjną podobną do tej, jaką wywierał Lotos przed transakcją.
"Dlatego też Komisja stwierdziła, że transakcja, w formie zmienionej zobowiązaniami, nie będzie stwarzać już problemów w zakresie konkurencji. Decyzja ta jest uzależniona od pełnego wywiązania się ze zobowiązań" - napisano także.
PKN Orlen podkreślił w osobnym komunikacie, że połączenie PKN Orlen i Grupy Lotos znacząco wzmocni pozycję koncernu w negocjacjach cenowych z kontrahentami z USA, krajów Bliskiego Wschodu czy Rosji. Ułatwi też nawiązanie współpracy z nowymi partnerami. Transakcja ta będzie miała szczególne znaczenie dla zapewnienia bezpieczeństwa paliwowo-energetycznego Polski oraz Europy Środkowo-Wschodniej. Optymalizacja logistyki, w tym zakupu surowca i dystrybucji gotowych produktów przełoży się też na stabilność cen dla Klientów.
"Zgoda Komisji Europejskiej na połączenie PKN Orlen i Grupy Lotos to sygnał, że w Europie potrzebne są silne, multienergetyczne koncerny. To historyczny moment dla obu koncernów i polskiej gospodarki. Łącząc potencjał obu firm jesteśmy w stanie sprostać wyzwaniom związanym z transformacją energetyczną, ponieważ niskoemisyjna gospodarka wymaga miliardowych inwestycji. Połączony kapitał finansowy i ludzki otwiera możliwości realizacji nowych projektów, które wzmocnią naszą konkurencyjność i umożliwią dalszą ekspansję na globalnym rynku. Jestem przekonany, że ta fuzja przyniesie korzyści zarówno akcjonariuszom jak i klientom koncernu" - powiedział prezes PKN Orlen Daniel Obajtek, cytowany w komunikacie.
"Konsekwentnie negocjowaliśmy z Komisją, aby przejęcie Grupy Lotos było optymalne dla wszystkich stron transakcji. To się udało. Przed nami rozmowy z potencjalnymi partnerami dotyczące wdrożenia środków zaradczych. Będziemy negocjować przede wszystkim atrakcyjną wymianę aktywów. Jesteśmy do tego dobrze przygotowani, mamy ustalony plan działania, aby w przyszłości maksymalnie móc wykorzystać synergie wynikające z tego przejęcia" - dodał prezes.
W maju Komisja Europejska przedłużyła termin na rozpatrzenie wniosku w sprawie połączenia PKN Orlen i Grupy Lotos o 15 dni roboczych, czyli do 22 lipca 2020 roku. Poprzedni termin podjęcia decyzji w sprawie fuzji przez Komisję upływał 30 czerwca 2020 roku. 4 maja PKN Orlen przesłał do Brukseli odpowiedzi na zastrzeżenia KE i propozycje kształtu środków zaradczych.
Proces przejęcia kapitałowego Grupy Lotos przez PKN Orlen został zainicjowany w lutym 2018 r., podpisaniem listu intencyjnego ze Skarbem Państwa, który posiada w gdańskiej spółce 53,19% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W kwietniu 2018 r. w Grupie Lotos rozpoczął się proces due dilligence, czyli badanie jej kondycji handlowej, finansowej, prawnej i podatkowej pod kątem przejęcia. W lipcu 2019 r. PKN Orlen złożył w Komisji Europejskiej formalny wniosek o zgodę na koncentrację. Z kolei pod koniec sierpnia 2019 r. podpisane zostało porozumienie pomiędzy PKN Orlen a Skarbem Państwa i Grupą Lotos określające ramową strukturę transakcji przejęcia gdańskiej spółki.
Grupa PKN Orlen zarządza sześcioma rafineriami w Polsce, Czechach i na Litwie, prowadzi też działalność wydobywczą w Polsce i w Kanadzie. Jej skonsolidowane przychody ze sprzedaży sięgnęły 111,2 mld zł w 2019 r. Spółka jest notowana na GPW od 1999 r.
