Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem została ustalona na 31 stycznia 2020 r., a data zakończenia przyjmowania zapisów na 9 kwietnia 2020 r. Przewidywany dzień transakcji nabycia zarówno akcji zdematerializowanych, jak i niezdematerializowanych to 15 kwietnia, a dzień rozliczenia transakcji - 20 kwietnia 2020 r.
"Wzywający, jako podmiot nabywający akcje, zamierza w wyniku wezwania osiągnąć do 100% ogólnej liczby akcji i głosów na WZA, co odpowiada 414 067 114 akcjom, w tym:
a. 269 139 114 akcji zdematerializowanych, gdzie 1 akcja zdematerializowana daje prawo do 1 głosu na WZA, uprawniających łącznie do 269 139 114 głosów na WZA,
b. 144 928 000 akcji niezdematerializowanych, gdzie jedna akcja niezdematerializowana daje prawo do 2 głosów na WZA, uprawniających łącznie do 289 856 000 głosów na WZA, które, uprawniają łącznie do wykonywania 558 995 114 głosów na WZA, stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na WZA oraz reprezentujących 100% kapitału zakładowego spółki" - czytamy w treści wezwania.
"Spółka jest jedynym podmiotem nabywającym akcje w wezwaniu. Cena akcji w wezwaniu została określona na 7 zł za jedną akcję" - czytamy także.
Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkami: uzyskania przez spółkę bezwarunkowej decyzji Komisji Europejskiej (lub innego właściwego organu antymonopolowego) w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Energą; podjęcia przez WZA uchwały w przedmiocie zmiany statutu Energi; podjęcia przez radę nadzorczą Energi uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego statutu; złożenia w ramach wezwania zapisów na sprzedaż łącznie co najmniej na liczbę akcji uprawniającą do wykonywania co najmniej 66% ogólnej liczby głosów oraz zawarcia przez Energę z PKN Orlen umowy na przeprowadzenie badania Energi.
W przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w wezwaniu, rozpoczęcie przyjmowania zapisów na akcje nastąpi w dniu 31 stycznia 2020 roku, a zakończenie przyjmowania zapisów na akcje nastąpi w dniu 9 kwietnia 2020 roku, podano także.
W dokumencie podano, że wzywający traktuje tę transakcję jako inwestycję strategiczną i długoterminową.
"Zamiarem wzywającego jest stworzenie zintegrowanego koncernu typu multi-utility, powstałego w wyniku połączenia działalności wzywającego oraz spółki, zdolnego do efektywniejszego działania na coraz bardziej konkurencyjnym rynku paliwowym i energetycznym, przy jednoczesnym zwiększeniu odporności połączonego biznesu na ryzyka i wahania rynkowe" - czytamy.
Wskazano także, że globalne trendy i wyzwania związane m.in. z rosnącą presją regulacyjną w zakresie polityki proklimatycznej, rozwojem paliw alternatywnych i odnawialnych źródeł energii, digitalizacją produkcji, czy też rosnącymi oczekiwaniami i świadomością klientów wymuszają na spółkach z branży paliwowej i energetycznej poszukiwania najbardziej efektywnych kierunków rozwoju. Znajduje to odzwierciedlenie w strategiach światowych koncernów dążących do wzmocnienia się poprzez integrację aktywów w celu osiągnięcia maksymalnych synergii i umożliwienia rozwoju nowych kierunków biznesowych. Również polskie przedsiębiorstwa z branży stoją przez wyznaniami i ryzykami wynikającymi z globalnych trendów.
"Wzywający w działaniach związanych z integracją grupy kapitałowej wzywającego z grupą kapitałową spółki uwzględni wynik wezwania (liczbę akcji objętych zapisami w wezwaniu) i w zależności od uzyskanej wielkości udziału w kapitale zakładowym spółki dokona właściwych działań integracyjnych, nie wyłączając - w razie nabycia ponad 95% akcji (liczonych w wielkości udziału w kapitale jak i w ogólnej liczbie głosów) - przeprowadzenia procesu wykupu przymusowego w celu osiągnięcia pełnej kontroli kapitałowej nad spółką" - czytamy dalej.
PKN Orlen zamierza "wytworzyć właściwe synergie operacyjne, dla osiągnięcia efektów w postaci zwiększenia zdolności działania na coraz bardziej konkurencyjnych rynkach rafineryjno-petrochemicznym i energetycznym".
"Zintegrowany koncern, również dzięki wzajemnej wymianie kompetencji obu grup, umożliwi skoordynowanie i realizację strategicznych inwestycji rozwojowych, takich jak rozwój odnawialnych źródeł energii czy digitalizacja produkcji, pozwalających na dalsze zwiększenie innowacyjności i rentowności spółek. Wzywający zakłada, że ze względu na specyfikę działalności obu grup kapitałowych, są możliwe do uzyskania korzyści wynikające z integracji, w postaci synergii operacyjnych i kosztowych, m.in. w zakresie zwiększenia siły zakupowej, optymalizacji i zwiększenia efektywności procesów wytwórczych, optymalizacji wydatków związanych z projektami inwestycyjnymi oraz podniesienia efektywności działań w zakresie badań i rozwoju" - podkreślono.
Grupa PKN Orlen zarządza sześcioma rafineriami w Polsce, Czechach i na Litwie, prowadzi też działalność wydobywczą w Polsce i w Kanadzie. Jej skonsolidowane przychody ze sprzedaży sięgnęły 109,7 mld zł w 2018 r. Spółka jest notowana na GPW od 1999 r.
Grupa Energa jest trzecim największym operatorem systemu dystrybucyjnego w zakresie dostarczanej energii i trzecim największym sprzedawcą energii elektrycznej do odbiorców końcowych. Całkowita zainstalowana moc wytwórcza w elektrowniach grupy wynosi ok. 1,34 GW.
