"Wyciąg najistotniejszych warunków prezentowany jest poniżej wraz z opisem poszczególnych grup wierzycieli:
Grupa I - Wierzyciele publicznoprawni posiadający w stosunku do dłużnika wierzytelności powyżej 10 000 zł z tytułu: składek na ubezpieczenia społeczne w części, która może być objęta układem lub z tytułu zobowiązań podatkowych oraz zobowiązań wobec państwowych funduszy celowych w rozumieniu ustawy o finansach publicznych. Grupa ta została wyodrębniona na podstawie kryterium funkcjonalnego i wartościowego.
Spłata 100% wierzytelności w 12 równych ratach, płatnych począwszy od upływu 12 m-cy od daty uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, najpóźniej do końca tego i każdego następnego miesiąca. Przez datę uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenia układu na potrzeby niniejszych propozycji rozumie się datę doręczenia nadzorcy wykonania układu prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu. Spłata narosłych począwszy od dnia układowego odsetek nastąpi na wezwanie wierzyciela w terminach zgodnych z płatnościami poszczególnych rat.
Grupa II - Podmioty, działające na podstawie ustawy Prawo Bankowe, które udzieliły finansowania Sfinks Polska S.A. w postaci kredytu bankowego lub gwarancji bankowych, których wierzytelności wynikają z niespłaconego kapitału, odsetek oraz innych roszczeń wynikających z umów finansowania. Grupa ta została wyodrębniona na podstawie kryterium funkcjonalnego.
Umorzenie odsetek naliczonych do dnia 28.02.2021 r., a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności, w tym w szczególności kosztów i opłat sądowych, opłat za opóźnienie w transakcjach handlowych. Naliczenie odsetek począwszy od dnia 01.03.2021 r. według rocznej stopy procentowej równej WIBOR3M plus marża 2 pkt proc. Spłata 100% zobowiązania zgodnie z ustalonym harmonogramem z zachowaniem obecnego okresu spłaty.
Sfinks Polska zwraca uwagę, że zgodnie z art. 260 Ustawy Prawo Restrukturyzacyjne objęcie wierzytelności banku układem wymaga zgody banku.
Grupa III - Wierzyciele, którym spłacono przed dniem otwarcia postępowania kwoty główne w całości i których wierzytelności wynikają wyłącznie z odsetek oraz innych roszczeń ubocznych związanych z dochodzeniem odsetek lub zapłaconych kwot głównych, bez względu na wysokość wierzytelności. Grupa wyodrębniona na podstawie kryterium funkcjonalnego.
Umorzenie wierzytelności w 90% oraz jednorazowa spłata pozostałej części wierzytelności do końca piątego roku od upływu roku, w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu.
Grupa IV - Wierzyciele, inni niż objęci grupami I, II i III, dla których łączna suma wierzytelności bez względu na tytuł wierzytelności w stosunku do dłużnika nie przekracza kwoty 10 000 zł. Grupa ta została wyodrębniona na podstawie kryterium wartościowego.
Spłata 100% wierzytelności głównej w terminie do końca roku, w którym doręczono nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu. Umorzenie całości odsetek zarówno do dnia układowego jak też po dniu układowym, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem i egzekucją wierzytelności, w tym w szczególności kosztów i opłat sądowych, zastępstwa procesowego, opłat za opóźnienie w transakcjach handlowych.
Grupa V - Wierzyciele, których wierzytelności nie zaliczają się do objętych grupami I, II, III i IV, dla których łączna suma wierzytelności w stosunku do dłużnika przekracza kwotę 10 000 zł. Grupa ta została wyodrębniona na podstawie kryterium wartościowego.
Umorzenie całości odsetek zarówno do dnia układowego, jak też po dniu układowym, a także umorzenie w całości innych roszczeń i kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem i egzekucją wierzytelności, w tym w szczególności kosztów i opłat sądowych, zastępstwa procesowego, opłat za opóźnienie w transakcjach handlowych, kar umownych i odszkodowań. Spłata po 10 000 zł dla każdego wierzyciela tej grupy w terminie do końca roku, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzenie układu. W zakresie pozostałej wierzytelności według wyboru wierzyciela:
- Konwersja pozostałej części bezwarunkowych wierzytelności głównych na akcje Sfinks Polska S.A. według wartości nominalnej pozostałej części wierzytelności bezwarunkowych w taki sposób, że za każdy 1 zł wierzytelności konwertowanej wierzyciel obejmie 1 akcję serii R (cena emisyjna 1 zł); niepełne złotówki podlegają umorzeniu. Konwersja tych wierzytelności na akcje serii R następuje pod warunkiem złożenia załączonego do karty do głosowania oświadczenia w trybie art. 158 Ustawy Prawo Restrukturyzacyjne (PrRestr) wyrażającego zgodę na zmianę stosunku prawnego poprzez objęcie w miejsce konwertowanych wierzytelności akcji serii R. W związku z brzmieniem art. 156 ust. 5 PrRestr, dłużnik wskazuje, że kapitał zakładowy zostanie podwyższony o skonwertowaną kwotę wierzytelności nie więcej niż o 44 127 663,00 PLN w liczbie nie większej niż 44 127 663 szt. nowych akcji na okaziciela serii R, zaś objęcie akcji nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, zaś wartość nominalna akcji wyniesie 1 zł. Akcje będą
uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2023 r. Natomiast wierzytelności o charakterze warunkowym nie podlegają konwersji i w przypadku spełnienia się warunku zostaną zaspokojone poprzez umorzenie 70% wierzytelności., przy czym umorzenie następuje z datą spełnienia się warunku, przy czym nie wcześniej niż z dniem prawomocnego zatwierdzenia układu. Spłata pozostałych 30% wierzytelności w 24 równych miesięcznych ratach, płatnych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od miesiąca następującego po miesiącu spełnienia warunku, nie wcześniej niż od drugiego roku, w którym doręczono Nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu.
albo
- wierzytelności zostaną zaspokojone poprzez umorzenie 70% wierzytelności które zgodnie z brzmieniem układu zostały pomniejszone o 10 000 zł, przy czym umorzenie wierzytelności bezwarunkowych następuje z datą prawomocnego zatwierdzenia układu. Spłata pozostałych 30% wierzytelności bezwarunkowych w 24 równych miesięcznych ratach, płatnych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od drugiego roku, w którym doręczono Nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu. Wierzytelności o charakterze warunkowym, w przypadku spełnienia się warunku, zostaną zaspokojone poprzez umorzenie 70% wierzytelności, przy czym umorzenie następuje z datą spełnienia się warunku, lecz nie wcześniej niż z dniem prawomocnego zatwierdzenia układu. Spłata pozostałych 30% wierzytelności w 24 równych miesięcznych ratach, płatnych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od miesiąca następującego po miesiącu spełnienia warunku, nie wcześniej niż od drugiego roku, w którym doręczono nadzorcy
wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu" - czytamy w komunikacie.
Sfinks Polska informuje, że powyższe propozycje układowe zostały opracowane m.in. w oparciu o wskazane poniżej założenia:
- koniec ograniczeń z prowadzeniem działalności restauracyjnej w formacie stacjonarnym (lock down) z końcem stycznia 2021 r.,
- sukcesywny powrót do poziomu sprzedaży sprzed pandemii począwszy od lutego 2021 r. w oparciu o wskaźniki powrotu sprzedaży z okresu sprzed pandemii odnotowane po 17 maja 2020 r. (koniec pierwszego lock-down),
- uruchomienie 3 nowych lokali franczyzowych w 2021 r. i średnio po 6 lokali franczyzowych rocznie w kolejnych latach,
- utrzymanie średniej rentowności lokali na poziomie zbliżonym do poziomu z 2019 r., wskazano również.
Sfinks Polska wskazuje, że realizacja założeń uzależniona jest od szeregu okoliczności, w tym w szczególności sytuacji epidemiologicznej, gospodarczej, biznesowej i rynkowej, na które spółka nie ma wpływu, a które mogą wpłynąć na odchylenia od przewidywanych założeń, podsumowano.
Pod względem wielkości sprzedaży oraz liczby restauracji, Sphinx jest największą w Polsce siecią typu casual dining. Sfinks Polska jest jednocześnie trzecią pod względem przychodów firmą gastronomiczną w Polsce.
