"Transakcja została zawarta na opisanych poniżej warunkach:
Umowa przewiduje dwa etapy - w I etapie Śnieżka nabędzie 80% udziałów Poli-Farbe.
"Według najlepszej wiedzy Śnieżki na dzień publikacji niniejszego raportu ostateczna cena za ww. udziały wyniesie około 8 mld forintów węgierskich, tj. około 108 mln zł. Ostateczna cena uzależniona jest od wysokości dotacji uzyskanych w przeszłości przez Poli-Farbe, które zostaną zatrzymane w Poli-Farbe, oraz od wysokości zysku operacyjnego EBITDA za 2018 r. i może wzrosnąć maksymalnie o kwotę jednego miliarda forintów węgierskich, tj. około 13,5 mln zł" - czytamy w komunikacie.
Cena nabycia 80% udziałów Poli-Farbe w I etapie transakcji została oparta o wartość bazową EV, którą Śnieżka szacuje na dzień publikacji niniejszego raportu na 8 do 8,6 - krotność średniego EBITDA Poli-Farbe z dwóch ostatnich lat poprzedzających dokonanie transakcji, pomniejszoną o pozycję finansową netto (rozumianą jako kwota zadłużenia pomniejszona o kwotę gotówki), wskazano w komunikacie.
Przeniesienie własności 80% udziałów nastąpi w dniu zamknięcia I etapu Transakcji, nie później jednak niż do 30 kwietnia 2019 r.
W II etapie sprzedający ma ewentualnie prawo sprzedać (opcja put) a Śnieżka ma prawo nabyć (opcja call) pozostałe 20% udziałów w Poli-Farbe.
"Realizacja ww. opcji będzie możliwa w przypadku wystąpienia opisanych w umowie warunków, za cenę równą wyższej z dwóch następujących wartości:
- 20% wartości udziałów Poli-Farbe (wartość bazową do obliczeń będzie stanowiła 8-krotność średniego zysku operacyjnego EBITDA z dwóch ostatnich lat poprzedzających dokonanie Transakcji pomniejszona o pozycję finansową netto - rozumianą jako kwota zadłużenia pomniejszona o kwotę gotówki), albo
- kwotę 2 mld forintów węgierskich, pomniejszonej o kwotę wypłaconej sprzedającym przez Poli-Farbe nadzwyczajnej dywidendy (w kwocie nie mniejszej niż dwieście milionów forintów).
Ostateczna cena ewentualnego nabycia ww. 20% udziałów w Poli-Farbe zostanie przekazana do publicznej wiadomości osobnym raportem" - czytamy dalej.
Sprzedającym przysługuje opcja put, w ramach której po 2 latach od zakończenia I etapu transakcji Śnieżka będzie zobowiązana do nabycia, na żądanie sprzedających, pozostałych 20% udziałów w Poli-Farbe w jednej lub kilku transakcjach - przy czym jednorazowo sprzedający muszą przedstawić do sprzedaży co najmniej 5% udziałów, podano też w materiale.
"Opcja put jest nieograniczona czasowo. Sprzedającym przysługuje opcja put w każdym czasie w przypadku odwołania przez emitenta obecnego dyrektora zarządzającego Poli-Farbe pana Antala Szabó, lub powołania drugiego dyrektora zarządzającego w Poli-Farbe. Opcja put dla sprzedających zostanie zawieszona na okres 12 miesięcy w przypadku spełnienia się któregoś z warunków aktywujących opcję call dla emitenta" - napisano także.
Śnieżce przysługuje opcja call, na mocy której spółka ma prawo żądać od sprzedających sprzedaży pozostałych 20% udziałów w Poli-Farbe, pod warunkiem:
- wystąpienia zmiany kontroli w Lampo bez uprzedniej pisemnej zgody Śnieżki, za wyjątkiem przejęcia kontroli przez najbliższych krewnych sprzedających,
- przekształcenia Lampo bez uprzedniej pisemnej zgody Śnieżki, chyba że nowy podmiot będzie miał taką samą strukturę udziałową,
- wszczęcia nieoprotestowanego postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego Lampo, chyba że sprzedający dostarczą Śnieżce pisemne dowody, że podjęli wszelkie dozwolone prawem działania w celu niedopuszczenia do likwidacji lub upadłości,
- podjęcia przez zgromadzenie wspólników (lub podobny organ) uchwały o likwidacji Lampo.
"W przypadku istotnej zmiany w biznesie Śnieżki rozumianej jako: (i) przejęcie kontroli nad emitentem przez podmioty spoza obecnych głównych akcjonariuszy Śnieżki (z wyłączeniem ich krewnych, członków rodziny i spółek kontrolowanych przez te osoby), (ii) przeniesienie głównego biznesu Śnieżki (jako przeniesienie akcji lub aktywów) na inny podmiot, z wyłączeniem podmiotów powiązanych, (iii) przeniesienie głównego biznesu (jako przeniesienie udziałów lub aktywów) Poli-Farbe na rzecz osoby trzeciej, z wyłączeniem podmiotów powiązanych - emitent zobowiązany jest do zapłaty dodatkowego wynagrodzenia na rzecz sprzedających w wysokości:
- jednego miliarda ośmiuset milionów forintów, jeżeli istotna zmiana w biznesie Śnieżki nastąpi w ciągu 4 lat od podpisania Umowy,
- jednego miliarda czterystu milionów forintów, jeżeli istotna zmiana w biznesie Śnieżki nastąpi w ciągu 8 lat od podpisania Umowy" - czytamy także.
Granica odpowiedzialności Śnieżki z tytułu wszelkich dodatkowych wynagrodzeń lub podobnego rodzaju wypłat na rzecz sprzedających wynosi łącznie jeden miliard osiemset milionów forintów, wskazano dalej.
W ramach dodatkowych istotnych warunków transakcji, Śnieżka zobowiązała się, że utrzyma przez co najmniej osiem lat produkcję w zakładach produkcyjnych Poli-Farbe zlokalizowanych w miejscowości Bócsa na Węgrzech, w wysokości odpowiadającej co najmniej 95% łącznej wartości rocznej sprzedaży na rynku węgierskim z dnia podpisania umowy.
" Strony zobowiązały się do przyjęcia polityki dywidendowej w Poli-Farbe, na mocy której spółka ta będzie wypłacała dywidendę w każdym roku na poziomie minimum 50% zysku do podziału,
- do dnia 31 maja 2019 r. Strony uchwalą nadzwyczajną dywidendę za 2018 r. w Poli-Farbe, w wysokości co najmniej jednego miliarda forintów, z czego co najmniej dwieście milionów forintów będzie przysługiwało sprzedającym" - napisano też w komunikacie.
Strony ustaliły ponadto, że do ewentualnego podwyższenia kapitału zakładowego Poli-Farbe wymagana jest zgoda wszystkich udziałowców, a pierwszeństwo objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przysługiwać będzie sprzedającym,
Strony ustaliły też, że do ewentualnego zbycia udziałów Poli-Farbe w ciągu dwóch lat od zamknięcia I etapu transakcji wymagana jest zgoda wszystkich udziałowców, zaś Śnieżka nie zmieni głównego przedmiotu działalności Poli-Farbe.
Śnieżka ma także utrzymać zatrudnienie w Poli-Farbe do końca I połowy 2023 r., na poziomie co najmniej 70% zatrudnienia z dnia podpisania umowy. Będzie też prowadzić sprzedaż wyrobów pod markami należącymi do Poli-Farbe przez co najmniej 10 lat od zamknięcia I etapu transakcji.
Źródłem finansowania I etapu transakcji przez Śnieżkę będą kredyty bankowe. Do dokonania transakcji nie jest wymagana zgoda organu ochrony konkurencji, podsumowano w materiale.
Poli-Farbe jest jednym z najbardziej znanych producentów na węgierskim rynku farb dekoracyjnych. W 2017 r. (jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2018 nie zostało do dnia transakcji sporządzone i zbadane) Poli-Farbe osiągnęła sprzedaż w wysokości 11 050 milionów forintów (w 2016: 10 232, a w 2015: 10 197), EBITDA na poziomie 1 108 milionów forintów (w 2016: 1 097, a w 2015: 1 160), a zysk netto na poziomie 753 milionów forintów (w 2016: 746, a w 2015: 770), podała też Śnieżka.
Poli-Farbe posiada dwie zagraniczne spółki zależne: w Słowacji i Rumunii. Spółka Poli-Farbe Slovakia w 2017 osiągnęła sprzedaż w wysokości 285 milionów forintów (w 2016: 263, a w 2015: 389) a Spółka Poli-Farbe Romania w 2017 osiągnęła sprzedaż w wysokości 206 milionów forintów (w 2016: 175, a w 2015: 127). Wyniki finansowe tych spółek nie są konsolidowane w sprawozdaniach finansowych Poli-Farbe.
"Poli-Farbe posiada znaczące zdolności produkcyjne i rozwojowe. W jej portfolio produktów znajdują się silne marki, takie jak Platinum i Inntaler (marki z segmentu premium) oraz Cellkolor i Boróka (marki z segmentu value for money). Śnieżkę i Poli-Farbe wiele łączy - podobna historia rozwoju, filozofia działania, oferta produktowa oraz podejście do prowadzenia biznesu zgodnie z zasadami zrównoważonego rozwoju" - podkreślono w komunikacie.
Śnieżka i Poli-Farbe zamierzają osiągnąć korzyści synergii w obszarze zakupów, w tym surowców oraz opakowań, badań i rozwoju (i w związku z tym w obszarze produkcji, m.in. w zakresie optymalizacji formulacji, czyli procesów opracowywania i udoskonalania receptur produktów), a także w obszarze marketingu i sprzedaży.
"Po finalizacji transakcji, Śnieżka podejmie działania zmierzające do integracji Poli-Farbe w ramach grupy kapitałowej Śnieżka. Celem tych działań będzie przede wszystkim uzyskanie ww. efektów synergii. Po ich osiągnięciu, tj. najprawdopodobniej w perspektywie kilku lat, Śnieżka będzie analizować wspólnie z zarządzającymi Poli-Farbe rynki zbliżone geograficznie do rynku macierzystego Poli-Farbe, przede wszystkim w zakresie możliwości zwiększenia sprzedaży eksportowej Poli-Farbe" - czytamy także.
Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka S.A. jest jednym z czołowych producentów farb i lakierów w Polsce. W 2003 r. zadebiutowała na warszawskiej giełdzie. Jej fabryki są zlokalizowane w Polsce, na Ukrainie i Białorusi.
