Eurocash podpisał z Emperią umowę inwestycyjną, na mocy której kupi od Emperii udziały w spółkach dystrybucyjnych, których wartość bazowa wynosi prawie 926 mln zł.
Jednocześnie Eurocash odstępuje od oferty akcji serii K i L. Eurocash kupi od Emperii udziały i akcje spółek zajmujących się hurtową dystrybucją artykułów spożywczych oraz prowadzące detaliczną sieć franczyzową, czyli Tradis, Detal Koncept, Euro Sklep, Partnerski Serwis Detaliczny, DEF, Ambra, Drogerie Koliber oraz sieć Lewiatana.
Zbycie udziałów w spółkach dystrybucyjnych nastąpi albo poprzez: wniesienie części udziałów na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Eurocash w zamian za akcje nowej emisji Eurocash obejmowane przez Emperia po cenie emisyjnej jednej akcji wynoszącej 22,21 zł (reprezentujące do 14 proc. kapitału zakładowego Eurocash) oraz sprzedaż pozostałej części udziałów przez Emperia na rzecz Eurocash, albo poprzez sprzedaż przez Emperia wszystkich udziałów na rzecz Eurocash w przypadkach określonych w umowie.
Spółki podały, że wartość bazowa udziałów w spółkach dystrybucyjnych nabywanych przez Eurocash została ustalona na kwotę 925,975 mln zł.
_ Wartość Bazowa, a tym samym cena płacona przez Eurocash za udziały, może zostać poddana korektom w zależności od opinii wydanej do dnia 28 lutego 2011 roku przez audytora wspólnie wybranego przez Strony. Zasady ustalania korekt oraz przypadki, w których cena płacona przez Eurocash za Udziały może ulec zmianie są określone w Umowie Inwestycyjnej. W przypadku realizacji wariantu transakcji polegającego na wniesieniu części Udziałów na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Eurocash w zamian za akcje nowej emisji Eurocash obejmowane przez Emperia oraz sprzedaży pozostałej części Udziałów przez Emperia na rzecz Eurocash, część ceny za Udziały zostanie wypłacona w nowych akcjach Eurocash. Jednak w określonych w Umowie przypadkach Umowa przewiduje możliwość zapłaty całości ceny za Udziały w gotówce _ - napisano w komunikacie Eurocash.
Rada Nadzorcza Eurocash wyraziła już zgodę na nabycie udziałów oraz na wyłączenie prawa poboru akcji Eurocash oferowanych Emperii, co było warunkiem zawieszającym.
Eurocash zobowiązał się jednocześnie odstąpić od realizacji oferty publicznej akcji serii K oraz oferty akcji serii L, kierowanej do akcjonariuszy Emperii.
Emperia zobowiązała się z kolei do rezygnacji z realizacji planu podziału grupy. Wydzielona ze spółki Grupa Dystrybucyjna Tradis miała być wprowadzona na GPW do końca marca 2011 roku.
_ Celem Stron jest, by akcje Eurocash oferowane Emperia uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej akcjonariuszom Eurocash za rok 2010. W przypadku, gdy w odniesieniu do nowych akcji nie zostanie wypłacona taka dywidenda, cena za sprzedawane Udziały płacona przez Eurocash ulegnie odpowiedniemu zwiększeniu. Dodatkowo, w przypadku osiągnięcia wspólnie uzgodnionych przez Strony i określonych w Umowie celów operacyjno-finansowych grupy Eurocash w roku 2011 oraz 2012, Eurocash zobowiązał się spowodować przyznanie Emperia dodatkowych akcji w liczbie 1.000.000 akcji za każdy rok, o którym mowa powyżej _ - napisano w komunikacie.
Poinformowano, że zysk netto wypracowany przez spółki dystrybucyjne w 2011 roku do czasu zawarcia umowy sprzedaży będzie podlegał podziałowi w równych częściach pomiędzy Emperia oraz Eurocash. Po ustaleniu wysokości tego zysku przez audytora, część zysku przypadająca Emperii zostanie wypłacona jako dopłata do ceny za udziały w spółkach.
Nabycie przez Eurocash udziałów w spółkach dystrybucyjnych wymaga uzyskania zezwolenia Prezesa UOKiK. Spółki liczą na otrzymanie zgody w ciągu trzech miesięcy.
Eurocash zobowiązał się ponadto wspierać wybór do rady nadzorczej Eurocash przez walne zgromadzenie jednej osoby wskazanej przez Emperia.
Umowa Inwestycyjna zawiera postanowienia przyznające obu stronom skorzystanie z umownego prawa odstąpienia, w terminie do 9 miesięcy od zawarcia umowy. Odstępne wynosi 200 mln zł. Na 200 mln zł strony ustaliły także wysokość kar umownych.
