Weryfikacja parytetu wymiany akcji na potrzeby połączenia nastąpi do 28 lutego 2011 roku, z uwzględnieniem wyników due diligence. Jak podały spółki, ustalenie parytetu wymiany nastąpiło w oparciu o wyniki finansowe spółek za lata ubiegłe i pierwsze trzy kwartały 2010 roku oraz na bazie analizy potencjału obu spółek i ich podmiotów zależnych. Uwzględniono też aktualne wskaźniki rynkowe: EV/Sprzedaż, EV/EBITDA oraz P/E.
_ Strony umowy planują połączenie poprzez zaoferowanie akcjonariuszom Makarony Polskie akcji Mispol w trybie publicznego wezwania do zamiany wszystkich akcji spółki Makarony Polskie na akcje nowej emisji Mispol. W zależności od uwarunkowań prawnych, organizacyjnych lub biznesowych, strony mogą uzgodnić inną formę połączenia _ - napisano w komunikacie.
Dzięki połączeniu firmy chcą osiągnąć synergie w obszarze produkcji, sprzedaży i dystrybucji, liczą też na optymalizację struktur zarządzania.
_ Zidentyfikowane obszary synergii będące efektem zaplanowanych działań restrukturyzacyjnych powinny przełożyć się na wzrost wyniku finansowego (zysk przed opodatkowaniem) połączonej grupy kapitałowej o około 7,8 mln zł w skali roku oraz zapewnić trwałą poprawę rentowności (synergie te nie uwzględniają dodatkowych efektów i korzyści jakie połączona grup kapitałowa osiągnie w wyniku umocnienia jej pozycji rynkowej oraz pozycji finansowej) _ - napisano w komunikacie.
Spółki spodziewają się, że większa skala działalności i większy udział w poszczególnych segmentach rynku zapewni im silniejszą pozycję konkurencyjną i zwiększy ich potencjał wzrostu organicznego oraz możliwości akwizycyjne. Tempo rozwoju organicznego ma wynieść min. 10 proc. średniorocznie w perspektywie lat 2011-2013.
Firmy szacują, że w 2011 roku marża EBITDA połączonej grupy wyniesie 4 proc. dla dywizji mięsnej i 9 proc. w pozostałych segmentach. W 2013 roku marże mają wzrosnąć do 6 proc. w dywizji mięsnej i 12 proc. w pozostałych segmentach.
Firmy chcą uporządkować i rozwijać działalność w zakresie dotychczasowych aktywności: produkcji makaronów, pasztetów, konserw, smarowideł, dań gotowych, przetworów warzywnych i owocowych, mięsa i wędlin oraz karm dla zwierząt. Chcą też oferować nowe kategorie produktów, w tym chłodzonych i mrożonych.
Celem spółek jest maksymalizacja udziału w rynku poszczególnych produktów, do co najmniej 10 proc. udziału w rynku wartościowo.
Strony oczekują, że decyzja prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, którego zgoda jest wymagana do zrealizowania transakcji, zostanie wydana do 31 marca 2011 roku.
Due diligence w zakresie sytuacji finansowej i prawnej spółek wchodzących w skład grup kapitałowych Mispol i Makarony Polskie ma zostać przeprowadzone do 15 lutego 2011 roku.
Spółki zleciły przygotowanie niezależnej opinii na temat parametrów finansowych transakcji KPMG Advisory. Oceniał on m.in. proponowany parytet wymiany akcji oraz oczekiwane efekty finansowe transakcji.
_ Z opinii wynika, iż obliczenia leżące u podstaw ustalenia parytetu wymiany zostały sporządzone w sposób poprawny; zastosowane zostały spójne i porównywalne założenia metodologiczne, uwzględniające wyniki finansowe Spółek, ich potencjał do generowania zysków, różnice wielkości oraz profilu działalności. Uzgodniony przez Strony Umowy parytet jest racjonalny i znajduje swoje potwierdzenie w danych finansowych wykorzystywanych do jego określenia _ - napisano w komunikacie.
Mispol i Makarony Polskie 12 grudnia późnym wieczorem poinformowały w komunikacie o planach połączenia. W wyniku tych transakcji ma powstać duży podmiot o przychodach przekraczających 800 mln zł. Mispol informował też o zawarciu warunkowych umów sprzedaży, na podstawie których kupi 81.720 akcji PMB, stanowiących 45,4 proc. kapitału zakładowego firmy, za 14,6 mln zł. Intencją zarządów Mispolu i Makaronów Polskich jest włączenie PMB w struktury połączonej grupy kapitałowej.
Zdaniem analityków połączenie Mispolu i Makaronów Polskich może okazać się korzystne ze względu na spodziewane efekty synergii. Ich zdaniem największych efektów synergii można oczekiwać między spółkami zależnymi Mispolu i Makaronów: Agrovitą Białystok i Stoczkiem, które mają ten sam profil działalności.
