Litewska grupa rolnicza Agrowill łączy się z Baltic Champs Group UAB (BCG). BCG nabędzie większość ze 102.595.266 nowych akcji wyemitowanych przez Agrowill i w wyniku transakcji stanie się właścicielem kontrolnego pakietu akcji połączonej grupy - podały spółki w komunikatach.
Pakiet 88.444.014 akcji zostanie objęty przez Baltic Champs Group w zamian za wkład niepieniężny w postaci 100 proc. udziałów Baltic Champs, hodowcy i sprzedawcy pieczarek w krajach bałtyckich. Pozostałe 14.151.252 akcje trafią do Vretola Holdings Limited w zamian za wkład niepieniężny w postaci 100 proc. udziałów eTime Invest UAB. eTime Invest poprzez swoje spółki zależne jest dzierżawcą 11 tys. ha ziemi rolnej na Ukrainie, na Krymie.
Podstawowym warunkiem transakcji jest przejęcie przez Baltic Champs Group kontroli nad Agrowill Group. Dlatego poza objęciem nowoemitowanych akcji Agrowill, Baltic Champs Group nabędzie od Vretola Holding Limited akcje stanowiące 3 proc. podwyższonego kapitału Agrowill Group. Po podwyższeniu kapitału i dokupieniu akcji, Baltic Champs Group będzie właścicielem 50,2 proc. Agrowill Group.
Nowe akcje Agrowill Group zostaną wyemitowane z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
Emisja nowych akcji i finalizacja transakcji są planowane na przełomie marca i kwietnia po zatwierdzeniu przez WZA i uzyskaniu zgody urzędu antymonopolowego.
Po przeprowadzeniu transakcji, najwięksi akcjonariusze Agrowill Group, zgodnie z litewskim prawem, planują przeprowadzić obowiązkowe wezwanie na akcje należące do akcjonariuszy mniejszościowych, którym zaoferują 1 LTL za każdą akcję.
_ (...) Fuzja oraz zwiększenie kapitału umocnią naszą spółkę i sprawią, że zoptymalizujemy nasz biznes, zagospodarujemy rynkowe nisze i zwiększymy wartość firmy _ - poinformował, cytowany w komunikacie, Vladas BagaviÂÂius, prezes Agrowill.
_ (...) Zamierzamy wykorzystać przewagi, jakie płyną z bogatej infrastruktury rolno-spożywczej Agrowill Group oraz czerpać z bezpośrednich kontaktów Baltic Champs z odbiorcami w krajach skandynawskich oraz Rosji. Efekty synergii sprawią, że możliwa będzie zmiana jakościowa w ramach Agrowill Group, dzięki której firma ze sprzedawcy nieprzetworzonych produktów rolnych stanie się producentem żywności o wyższej jakości. Uzupełnienie grupy o ukraiński holding spożywczy na Krymie sprawi również, że będziemy w stanie dostarczać produkty przez cały rok _ - dodał w komunikacie Kęstutis JuçÂÂius, jedyny udziałowiec BCG.
Spółki podały, że w wyniku transakcji powstanie grupa rolno-spożywcza o rocznej sprzedaży na poziomie ok. 150 mln LTL i dysponująca gruntami rolnymi (własnymi i dzierżawionymi) na Litwie i Ukrainie o powierzchni ponad 40 tys. ha.
Baltic Champs UAB, czyli firma która stanie się spółką zależną Grupy Agrowill w momencie sfinalizowania transakcji, w całym 2013 r. miała 74 mln LTL przychodów, 18 mln LTL EBITDA i 12 mln LTL zysku netto. Na koniec grudnia 2013 r. aktywa spółki miały wartość 135 mln LTL, a zadłużenie finansowe 53 mln LTL. W ubiegłym roku spółka wyhodowała i sprzedała ponad 10 tys. ton pieczarek i 20 tys. ton kompostu. Głównymi rynkami eksportowymi są kraje skandynawskie oraz Rosja.
