Airway Medix zakończył negocjacje dotyczące sprzedaży technologii CSS - systemu do czyszczenia rurek intubacyjnych na rzecz spółki należącej do grupy kapitałowej jednego z globalnych liderów branży medycznej z siedzibą w USA za łączną cenę 10,5 mln euro, podała spółka. Kupujący jest podmiotem notowanym na New York Stock Exchange (NYSE).
"Zakończenie negocjacji związane jest z zawarciem w dniu 17 sierpnia 2017 r. umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w ramach której Airway Medix prowadzi działalność w zakresie rozwoju, wytwarzania, dystrybucji oraz sprzedaży technologii CSS" - czytamy w komunikacie.
"Jest to sukces zarówno zespołu AWM jak i całej Grupy Adiuvo Investments. W AWM odnieśliśmy sukces zarówno w sferze projektu, jego wykonania, jak również przejścia przez długotrwałą procedurę regulacyjna, czego efektem jest sprzedaż technologii do globalnego gracza. To jedna z pierwszych tego typu transakcji dokonana przez polską firmę" - powiedział członek zarządu spółki oraz Adiuvo Investments Anna Aranowska, cytowana w komunikacie.
Jak podała spółka, cena nabycia technologii CSS będzie płatna w dwóch transzach - 60% będzie płatne w dniu zamknięcia transakcji, a pozostałe 40% po upływie czterech lat od zamknięcia transakcji na warunkach określonych w umowie sprzedaży. Realizacja transakcji jest uzależniona od ziszczenia się warunków zawieszających określonych w umowie, m.in. od uzyskania przez Airway Medix zgody nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
"Szacujemy, że pierwsza rata płatności wpłynie do spółki jeszcze we wrześniu. Należy także nadmienić, że po finalizacji transakcji, AWM oraz kupujący przez kolejne miesiące będą kontynuować współpracę w zakresie rozwoju drugiej generacji produktu CSS"- dodała Aranowska.
Ponadto, umowa sprzedaży przewiduje, że część ceny w wysokości 15% pierwszej transzy oraz do 20% drugiej transzy zostanie zatrzymana przez kupującego na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń z tytułu umowy sprzedaży, w tym złożonych przez spółkę zapewnień, przy czym poszczególne kwoty zatrzymane przez kupującego zostaną zapłacone spółce po upływie, odpowiednio, 18 miesięcy (w odniesieniu do pierwszej transzy) oraz 12 miesięcy (w odniesieniu do drugiej transzy) od dnia dokonania płatności odpowiednich transz, o ile ze strony kupującego nie zostaną zgłoszone roszczenia na warunkach określonych w umowie sprzedaży, podano także.
"W wymiarze finansowym, wpływy z pierwszej raty płatności postawią Airway Medix w komfortowej sytuacji - spółka spłaci wszystkie zobowiązania, to jest ok. 7 mln zł wobec Adiuvo Investments i pozyska zabezpieczenie finansowania działalności operacyjnej na kilka kolejnych kwartałów. Ponadto intencją zarządu jest, aby, zgodnie z wcześniejszymi deklaracjami, część środków ze sprzedaży, po odjęciu kosztów transakcji, spłaty pożyczek oraz środków pozostawionych w spółce na bieżącą działalność, została rozdystrybuowana do akcjonariuszy. Naszym zdaniem optymalną formą dystrybucji zysku byłby skup akcji własnych"- dodała Aranowska.
Zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży, zamknięcie transakcji zostało określone jako ostatni dzień miesiąca, w którym spełnione zostaną warunki wskazane w umowie lub inny dzień uzgodniony pomiędzy stronami, przy czym zgodnie z przewidywaniami spółki powinno to nastąpić we wrześniu 2017 r. podano dalej.
Jak wyjaśnia spółka, CSS to obecnie jedyny na rynku zamknięty system czyszczący z aktywnym mechanizmem czyszczenia, zapewniający skuteczne czyszczenie dotchawicznej rurki intubacyjnej przez cały okres, w którym pacjent jest wentylowany z użyciem respiratora. Urządzenie jest kompatybilne ze stosowanymi dotychczas urządzeniami oraz procedurami szpitalnymi. Dokładne czyszczenie za pomocą CSS płuc znacząco obniża ryzyko wystąpienia odrespiratorowego zapalenia płuc (VAP - ventillator associated pneumonia), uważane za jedno z najpoważniejszych i najbardziej kosztownych zakażeń szpitalnych.
"Po sukcesie sprzedaży CSS i bogatsi o doświadczenie wyniesione z tego procesu, zaczynamy pracować nad kolejnymi transakcjami. Nie chcemy w chwili obecnej deklarować konkretnych terminów, ale szacujemy że pod koniec 2018 będziemy komercjalizować naszą kolejną technologię - Oral Care. Przygotowania do tego procesu już trwają, produkt uzyskał już dopuszczenie do rynku europejskiego oraz amerykańskiego, a jeszcze w tym roku rozpoczniemy badania kliniczne" - podsumowała Aranowska.
Dodano również, że w dniu zamknięcia transakcji zostaną zawarte między innymi dodatkowo umowy o technicznym i standardowym charakterze dotyczące współpracy w obszarze dalszego rozwoju produktu przy użyciu technologii CSS oraz jego wytwarzania przez spółkę, we współpracy z Biovo, na rzecz kupującego.
Airway Medix koncentruje się na pracach badawczo-rozwojowych i komercjalizacji nowatorskich urządzeń do jednorazowego stosowania u pacjentów wentylowanych mechanicznie na oddziałach intensywnej opieki medycznej (OIOM), a także u pacjentów z zagrożeniem życia i na oddziałach anestezjologicznych. Spółka jest notowana na GPW w Warszawie od grudnia 2014 r.
