"Bioton po rozważeniu dostępnych alternatyw dla inwestycji emitenta w spółkę zależną SciGen Ltd., zarząd emitenta powziął uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. umowy inwestycyjnej, na mocy której Inwestor zobowiąże się do nabycia od emitenta wszystkich akcji emitenta w SciGen, a emitent zobowiąże się do sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji SciGen. Sprzedaż zostanie dokonana w trybie wezwania na zakup wszystkich akcji SciGen, ogłoszonego przez Inwestora. Stosowna umowa została zawarta w dniu 15 maja 2018 roku. W ramach transakcji warunkiem inwestora było, aby część zadłużenia SciGen wobec emitenta, została umorzona. Emitent dokona odpisu długu umarzanego. Odpis nie będzie miał wpływu na bieżącą płynność emitenta, ze względu na fakt, że SciGen nie dokonywał spłat w sposób bieżący" - czytamy w komunikacie.
Łączna wartość transakcji wynosi 56 658 787 USD. Cena za pakiet akcji w SciGen posiadanych przez Bioton wynosi 26 758 787 USD, dodano.
"Strony postanowiły, że w ramach transakcji emitent nabędzie od SciGen (i) prawa do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynków, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz (ii) prawa do szeregu znaków towarowych SciLin. Nadto emitent i SciGen zawrą umowę rozwiązującą umowy o podział zysku wypracowanego przez emitenta na rynku Wietnamu i Chin. Wynagrodzenie SciGen z tytułu w/w umów w kwocie 29 900 000 USD, zostanie rozliczone jako spłata części zadłużenia SciGen wobec emitenta z tytułu udzielonej przez emitenta pożyczki, poprzez zawarcie odrębnej umowy. W wyniku rozliczenia transakcji wierzytelność z tytułu pożyczki zostanie zaspokojona do kwoty 29 900 000 USD. Pozostała część wierzytelności z tytułu pożyczki zostanie umorzona, na mocy odrębnej umowy umorzenia" - czytamy dalej.
Każda z tych umów zawiera warunki zawieszające uzależniające ich skuteczność od uzgodnionych z inwestorem okoliczności, w tym przeprowadzenia procedury wycofania akcji SciGen z obrotu giełdowego, uzyskania zgody walnego zgromadzenia SciGen oraz uzyskania pozytywnej opinii niezależnego doradcy finansowego, dodano.
"Umowa rozliczeniowa zawiera postanowienia, zgodnie z którymi w przypadku, gdy nie zostanie ona wykonana do dnia 30 czerwca 2019, SciGen będzie zobowiązany do spłaty długu z tytułu pożyczki w gotówce w pierwotnym dniu spłaty pożyczki, który to obowiązek będzie mógł zostać wykonany także poprzez przeniesienie praw oraz rozwiązanie obowiązków emitenta, objętych umowami wykonawczymi" - czytamy również.
W ramach umowy rozliczeniowej SciGen udzieli Biotonowi sublicencji do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynków, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz zobowiąże się do niekorzystania z uprawnień wynikających z zawartej przez SciGen umowy z właścicielem licencji do rekombinowanej insuliny ludzkiej, dodano.
"Dojście transakcji do skutku uzależnione jest od spełnienia warunków zawieszających, w tym uzyskania zgód regulacyjnych przez Inwestora, zgód korporacyjnych przez emitenta oraz zgód banków finansujących działalność emitenta. Emitent zakłada, że warunki zawieszające zostaną spełnione w terminie do trzech miesięcy od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej" - czytamy również w komunikacie.
Przychody z transakcji pozwolą na spłatę przez emitenta części zadłużenia oraz zasilą kapitał obrotowy. Sprzedaż SciGen pozwoli na ograniczenie zadłużenia Biotonu przy zachowaniu dotychczasowej współpracy dystrybucyjnej i praw do sprzedaży, co korzystnie wpłynie na osiągane wyniki i możliwość finansowania kluczowych z punktu widzenia spółki projektów związanych z wprowadzeniem na rynek analogu insuliny, podsumowano.
Bioton to polska spółka biotechnologiczna zajmująca się produkcją leków. Założona w 1989 roku, od sierpnia 2004 r. działa jako spółka akcyjna, od 16 marca 2005 r. notowana jest na warszawskiej giełdzie.
