Jak poinformowała spółka w komunikacie, wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem:
- złożenia w ramach wezwania zapisów na sprzedaż co najmniej 33 219 842 akcji, tj. co najmniej 66 proc. ogólnej liczby akcji, uprawniających do co najmniej 33 219 842 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, stanowiących co najmniej 66 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki;
- spełnienia warunku prawnego w postaci wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o udzieleniu bezwarunkowej zgody na koncentrację przedsiębiorców polegającą na przejęciu kontroli nad spółką w drodze nabycia przez wzywającego akcji lub upływu ustawowego terminu na wydanie takiej decyzji;
- zawarcia przez wzywającego i spółkę umowy organizacyjnej dotyczącej rozpoczęcia współpracy strategicznej, zapewnienia przez wzywającego wsparcia finansowego dla zachowania płynności spółki oraz jej integracji w ramach grupy kapitałowej wzywającego, jak również:
- zawierającej zobowiązanie zarządu spółki do niepodejmowania uchwały w przedmiocie upoważniania zawartego w § 6c statutu spółki, tj. z: uprawnienia zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę nie wyższą niż 20 000 000 zł w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych w ramach kapitału docelowego oraz zawierającej zgodę spółki na przeprowadzenie badania due dilligence spółki przez wzywającego, a także zawierającej plan restrukturyzacji spółki, który zapewni redukcję o 50 proc. istniejących zobowiązań spółki (z wyłączeniem zobowiązań związanych z wynajmem lokali handlowych) wobec takich wierzycieli, których suma wierzytelności na danego wierzyciela na dzień wezwania przekracza 100 000 zł w drodze ich częściowego umorzenia, oraz wskazującej kwoty i terminy wsparcia płynności spółki przez wzywającego;
- zawarcia przez spółkę ze wszystkimi wierzycielami spółki, których suma wierzytelności z tytułu zobowiązań spółki (z wyłączeniem zobowiązań związanych z wynajmem lokali handlowych) na danego wierzyciela na dzień Wezwania przekracza kwotę 100.000 zł umów dotyczących redukcji kwoty takich zobowiązań o 50 proc. w drodze ich częściowego umorzenia;
- w przypadku podjęcia przez zarząd spółki decyzji w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki na podstawie § 6c statutu spółki, podjęcia przez radę nadzorczą spółki uchwały w przedmiocie odmowy wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego" - czytamy w komunikacie.
W przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów w wezwaniu, zapisy potrwają od 2 stycznia 2019 r. do 31 stycznia 2019 r., podano także.
"Jednocześnie wzywający informuje, iż w dniu 7 grudnia 2018 r. zawarł z akcjonariuszami mniejszościowymi spółki, tj.: z panem Janem Pilchem, posiadającym pośrednio (tj. poprzez FRM 4E Capital spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytowo-akcyjną z siedzibą w Krakowie oraz Forum XXIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie) łącznie 10 334 997 akcji, stanowiących 20,53 proc. kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 20,53 proc. ogółu liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki oraz z panem Krzysztofem Bajołkiem, posiadającym bezpośrednio 70 615 akcji oraz pośrednio (tj. poprzez Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie) 4 770 000 akcji, łącznie 4 840 615 akcji, stanowiących 9,62 proc. kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 9,62% ogółu liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki umowę, na podstawie której akcjonariusze zobowiązali się spowodować, że zależne od nich lub powiązane z nimi podmioty bezpośrednio posiadające akcje złożą zapisy na sprzedaż w
wezwaniu łącznie 15 104 997 akcji, stanowiących 30,01% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 30,01 proc. ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki" - czytamy dalej.
Dodatkowo, Krzysztof Bajołek zobowiązał się do złożenia zapisu na sprzedaż w wezwaniu 70 615 akcji, stanowiących 0,14 proc. kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 0,14 proc. ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki (tj. łącznie 15 175 612 akcji, stanowiących 30,15 proc. kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 30,15 proc. ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki). Akcjonariusze zobowiązali się ponadto, że przedmiotowe zapisy na sprzedaż akcji w ramach wezwania nie zostaną wycofane ani unieważnione, także w przypadku ogłoszenia przez inny podmiot wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na akcje w wezwaniu, podano także.
"Dodatkowo, w ramach tej samej umowy, pod warunkiem zawieszającym zakończenia i rozliczenia wezwania oraz skutecznego nabycia wszystkich akcji posiadanych bezpośrednio i pośrednio przez akcjonariuszy, wzywający zobowiązał się do nabycia od podmiotów zależnych od, odpowiednio, akcjonariusza 1 i akcjonariusza 2 lub powiązanych z nimi wierzytelności wekslowych o łącznej wartości nominalnej 5 280 000 zł" - czytamy dalej.
Wzywający informuje również, iż zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim warunkową umowę sprzedaży wierzytelności na podstawie której wzywający, po spełnieniu się warunków zawieszających przewidzianych w umowie oraz wypełnieniu przez strony czynności zamknięcia, nabędzie wszelkie istniejące na dzień przeniesienia wierzytelności pieniężne (wymagalne i przyszłe) banku wobec spółki wynikające z umów kredytowych zawartych pomiędzy bankiem a spółką w łącznej wysokości około 70 mln zł, podano także.
"Cena za nabywane wierzytelności została ustalona pomiędzy stronami z uwzględnieniem sytuacji ekonomicznej spółki. Razem z przenoszonymi wierzytelnościami wzywający nabędzie wszystkie prawa akcesoryjne lub związane z tymi wierzytelnościami, w szczególności przeniesione zostaną zabezpieczenia wierzytelności" - czytamy również.
Zważywszy, że spółka i spółki z jej grupy kapitałowej są stronami umów zabezpieczeń, które zabezpieczają także zobowiązania spółki Simple Creative Products oraz spółek z jej grupy kapitałowej, struktura tych zabezpieczeń zostanie zmodyfikowana (poprzez zmianę właściwych dokumentów lub ich zwolnienie) w taki sposób, że wszelkie zabezpieczenia ustanowione na majątku spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej zabezpieczać będą wyłącznie zobowiązania spółki (tj. wierzytelności nabyte od banku), podano dalej.
"Warunki określone w umowie są typowe dla tego typu transakcji, a przejście tytułu prawnego do przenoszonych wierzytelności planowane jest na 18 grudnia 2018 r." - podano dalej.
Gino Rossi zarządza markami modowymi: Gino Rossi i Simple Creative Products. Spółka jest notowana na warszawskiej giełdzie od 2006 r.
Grupa CCC jest liderem polskiego rynku sprzedaży detalicznej obuwia i jednym z największych jego producentów w Polsce. Spółka jest notowana na warszawskiej giełdzie od 2004 roku.
Masz newsa, zdjęcie lub filmik? Prześlij nam przez dziejesie.wp.pl
