Echo Prime Assets - spółka zależna Echo Investment - zawarła dwie warunkowe umowy sprzedaży łącznie ok. 7,5% akcji Echo Polska Properties za łącznie ok. 38,59 mln euro na rzecz: Lisala z siedzibą w Warszawie oraz Leona Koka (LK), będącego osobą fizyczną, obywatelem Republiki Południowej Afryki oraz dyrektorem finansowym Redefine Properties Limited, podało Echo.
"Zgodnie z umową sprzedaży akcji z Lisala Echo Prime zobowiązało się sprzedać, a Lisala zobowiązała się kupić 12 863 228 akcji Echo Polska, stanowiących ok. 2,5% kapitału zakładowego Echo Polska (akcje A, umowa A). Zgodnie z umową sprzedaży akcji z LK Echo Prime zobowiązało się sprzedać, a LK zobowiązał się kupić 25 726 456 akcji Echo Polska, stanowiących ok. 5% kapitału zakładowego Echo Polska (akcje B, umowa B)" - czytamy w komunikacie.
Zgodnie z umową A Lisala jest uprawniona do przeniesienia praw z umowy A na Echo Partners B.V. Zgodnie z umową B, intencją stron jest, aby sprzedaż akcji B nastąpiła pomiędzy Echo Prime a dyrektorami zarządzającymi Redefine lub podmiotem przez nich kontrolowanym. LK jest zobowiązany do przeniesienia praw z umowy B na dyrektorów Redefine w terminie miesiąca od dnia jej zawarcia.
W związku ze sprzedażą akcji A na rzecz Lisala oraz akcji B na rzecz dyrektorów Redefine, a także z powodu wyrażenia zgody przez Lisala na bycie związany zakazem zbywania akcji Echo Polska przez pięć lat po dopuszczeniu akcji Echo Polska do obrotu na giełdzie w Johannesburgu, Redefine zgodził się na skrócenie okresu zbywania akcji Echo Polska należących do Echo Prime do jednego roku po dopuszczeniu akcji Echo Polska do obrotu na giełdzie w Johannesburgu.
Zgodnie z umową A, cena sprzedaży wynosi 12 863 228 euro i ma zostać zapłacona przez Lisala do dnia 1 kwietnia 2018 r. wraz z naliczonymi odsetkami od ceny sprzedaży za okres do dnia jej zapłaty. W umowie B cena sprzedaży została ustalona na poziomie 25 726 456 euro i będzie płatna w dwóch transzach: pierwsza - w dniu zamknięcia, druga - w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy B (wraz z naliczonymi za ten okres odsetkami od kwoty drugiej transzy). Wszelkie wypłaty dokonywane przez Echo Polska na rzecz każdego z kupujących po nabyciu przez nich akcji mają zostać wypłacane przez Echo Polska bezpośrednio na rzecz Echo Prime na pokrycie w pierwszej kolejności odsetek naliczanych od ceny sprzedaży (w przypadku umowy B - drugiej transzy ceny sprzedaży), która ma zostać zapłacona przez kupujących zgodnie z umowami, a następnie na pokrycie ceny sprzedaży (w przypadku umowy B - drugiej transzy ceny sprzedaży).
Przejście własności zarówno akcji A, jak i akcji B (zamknięcie) będzie zależało od spełnienia warunków zawieszających w postaci uzyskania przez Echo Polska, Echo Prime lub Lisala zgód banków finansujących na zawarcie każdej z umów w zakresie, w jakim uzyskanie tych zgód będzie wymagane. Każda ze stron umów zobowiązała się do dołożenia racjonalnych starań, aby zapewnić, że warunki zawieszające zostaną spełnione w najszybszym możliwym terminie po dacie zawarcia danej umowy, przy czym przed dniem 30 listopada 2016 r. W przypadku braku spełnienia lub zrzeczenia się warunku zawieszającego do powyższej daty każda z umów ulega rozwiązaniu, chyba że przed tą datą strony uzgodnią, że termin na spełnienie warunków ulega przedłużeniu. Zamknięcie w odniesieniu do akcji A oraz akcji B nastąpi w terminie pięciu dni roboczych od dnia spełnienia warunków zawieszających zgodnie z daną umową lub w innym terminie uzgodnionym przez strony danej umowy.
Dodatkowo w dniu zamknięcia strony umów są zobowiązane: I. przedstawić zgody i dokumenty niezbędne do przeprowadzenia transakcji na podstawie każdej z umów, w tym w szczególności zgody pozostałych wspólników spółki Echo Polska; II. zawrzeć umowę blokady sprzedaży w odniesieniu do kupowanych odpowiednio akcji A i akcji B akcji (tzw. lock-up); oraz III. zawrzeć umowy zastawów na zabezpieczenie płatności ceny sprzedaży (w przypadku umowy B - drugiej transzy ceny sprzedaży). Zgodnie z umową B, LK jest również zobowiązany do dostarczenia w dniu zamknięcia umowy gwarancji dla zabezpieczenia płatności drugiej transzy ceny sprzedaży.
Odpowiedzialność Echo Prime z tytułu roszczeń na podstawie i w związku z każdą z umów została ograniczona do równowartości ceny sprzedaży rzeczywiście otrzymanej przez Echo Prime na podstawie każdej z umów.
Każda z umów przewiduje, że akcje Echo Polska zostaną wprowadzone i dopuszczone do obrotu na EUR MTF, alternatywnym systemie obrotu przy giełdzie w Luksemburgu, a następnie na giełdzie w Johannesburgu (bez wskazywania określonego terminu). W związku z tym strony każdej z umów zobowiązały się dołożyć starań, aby każda z transakcji sprzedaży akcji A i odpowiednio akcji B została zawarta i w szczególności, aby doszło do skutecznego przeniesienia własności Akcji zgodnie z prawem Holandii, Luksemburga i Republiki Południowej Afryki oraz właściwymi przepisami giełdy w Luksemburgu i giełdy w Johannesburgu.
Pod koniec lipca Echo podało, że Echo Polska Properties w której Echo Investment posiada 25% minus jeden udział, planuje wprowadzenie wszystkich akcji do obrotu na giełdy papierów wartościowych w Luksemburgu oraz Johannesburgu.
Na początku czerwca Echo podało, że zbyło 54,8% udziałów w spółce zależnej Echo Prime Properties B.V. (EPP) na rzecz Redefine Properties Limited z RPA (Redefine) za 124,8 mln euro. Ponadto, zgodnie z umową oraz pozostałymi umowami związanymi z transakcją, Redefine subskrybował nowe udziały w spółce EPP w łącznej liczbie 194 987 826, które zostały opłacone łączną kwotą 260,7 mln euro, natomiast emitent subskrybował nowe udziały w EPP w łącznej liczbie 7 923 052, które zostały opłacone łączną kwotą 7,9 mln euro.
W marcu Griffin (większościowy akcjonariusz Echo) podał, że Echo Investment, Griffin Real Estate i Redefine Properties stworzą pierwszy nieruchomościowy fundusz inwestycyjny o formule typu REIT, oparty na nieruchomościach ulokowanych Polsce.
Echo Investment realizuje inwestycje w czterech głównych sektorach rynku nieruchomości: budownictwie mieszkaniowym, centrach handlowych, budownictwie biurowym oraz hotelowym. Od 1996 roku spółka notowana jest na GPW. Od 2015 roku Echo jest częścią grupy kapitałowej Griffin Real Estate - Oaktree - PIMCO.
Redefine Properties Limited, to południowo afrykański REIT. Wchodzi w skład indeksu TOP 40 giełdy w Johannesburgu. Zarządza aktywami wartości 65 mld ZAR (około 4 mld euro). Firma jest notowana na giełdzie w Johannesburgu od 2000 roku i od tego czasu systematycznie zwiększa swoją wartość.
