"Zarząd ING Banku Śląskiego informuje, że 20 listopada 2018 r. zarząd banku podjął decyzję o rozpoczęciu negocjacji z NN Investment Partners International Holdings B.V. oraz NN Investment Partners Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych dotyczących:
1) nabycia przez Bank lub jego 100% spółkę zależną 45% akcji w NN TFI od sprzedającego; oraz
2) zawarcia umowy akcjonariuszy NN TFI pomiędzy bankiem (ewentualnie również spółką zależną banku) a sprzedającym oraz NN TFI, która określała będzie przede wszystkim zasady współpracy w odniesieniu do NN TFI po nabyciu akcji oraz zasady realizacji wspólnych przedsięwzięć banku oraz NN TFI" - czytamy w opóźnionej informacji poufnej.
Jednocześnie spółka poinformowała o podpisaniu przedwstępnej umowy.
"W związku z tym, że 18 grudnia 2018 r.:
- Bank wspólnie ze swoją spółką zależną, ING Investment Holding (Polska) S.A. (poprzednio ING ABL S.A.), podpisali ze sprzedającym przedwstępną umowę zakupu, na podstawie której ING Investment Holding (Polska) S.A. zobowiązuje się nabyć 94 500 akcji NN TFI, reprezentujących 45% udział w kapitale zakładowym NN TFI oraz 45% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu NN TFI, oraz
- Bank, kupujący, sprzedający oraz NN TFI podpisali umowę akcjonariuszy, która określa zasady współpracy w odniesieniu do NN TFI po finalizacji transakcji oraz zasady realizacji wspólnych przedsięwzięć Banku oraz NN TFI zarząd banku postanowił o przekazaniu dzisiaj opóźnionej 20 listopada 2018 roku informacji poufnej do publicznej wiadomości" - czytamy w komunikacie.
"Cena za 45% akcji NN TFI ustalona w wysokości 177,2 mln zł zostanie powiększona o odsetki w wysokości 2,5% w skali roku za okres pomiędzy 1 stycznia 2018 roku oraz dniem zamknięcia transakcji" - czytamy w osobnym komunikacie.
Spółka dodała, że kupujący będzie uprawniony do otrzymania dywidend począwszy od dywidendy wypłaconej z zysku netto za 2018 r.
"Ostateczna cena nabycia będzie podlegała korekcie zgodnie z warunkami przewidzianymi w umowie zakupu. O zamknięciu transakcji i ostatecznej wysokości ceny bank poinformuje w odpowiednim raporcie bieżącym. Zgodnie z umową zakupu, kluczowym warunkiem zawieszającym dla zamknięcia transakcji jest niezgłoszenie sprzeciwu przez Komisję Nadzoru Finansowego. Bank spodziewa się, że zamkniecie transakcji nastąpi w II kw. 2019 roku. Ponadto, bank szacuje, że transakcja obniży skonsolidowany łączny współczynnik kapitałowy oraz współczynnik Tier 1 o ok 15 pb" - czytamy dalej.
Poza umową zakupu, bank, kupujący, sprzedający oraz NN TFI zawarli umowę akcjonariuszy NN TFI, która określa przede wszystkim zasady współpracy akcjonariuszy NN TFI w zakresie dot. ładu korporacyjnego NN TFI po nabyciu akcji NN TFI przez kupującego oraz zasady realizacji wspólnych przedsięwzięć banku oraz NN TFI, podano również.
"W ING Banku Śląskim stawiamy na rozwój organiczny, ale nie wykluczamy akwizycji jeśli pojawia się możliwość rynkowa, która pozwala nam uatrakcyjnić naszą ofertę. Obecnie NN TFI to dla naszych klientów sprawdzony i pewny dostawca rozwiązań inwestycyjnych. W przyszłości ścisła współpraca obu podmiotów przyczyni się do dalszego rozwoju oferty produktowej. Związek z bankiem umożliwi NN TFI dostęp do szerokiej sieci dystrybucji. Natomiast dla banku posiadanie pakietu 45% akcji pozwala w istotny sposób partycypować we wzroście wartości spółki. Ta transakcja da nam impuls do dalszego rozwoju" - powiedział prezes ING Banku Śląskiego Brunon Bartkiewicz, cytowany w komunikacie.
NN Investment Partners TFI na koniec października zarządzało aktywami o wartości 13,2 mld zł. Obecny udział rynkowy spółki wynosi ok. 8,3%. NN Investment Partners TFI zajmuje czwartą pozycję pod względem wartości aktywów. TFI zarządza 36 funduszami otwartymi oraz zamkniętymi o różnych klasach ryzyka (akcji, absolutnego zwrotu, mieszane, obligacyjne oraz pieniężne), podano także w materiale.
ING Bank Śląski jest notowany na GPW od 1994 r. Jego głównym akcjonariuszem jest holenderska grupa ING. Aktywa razem Grupy wyniosły 117,48 mld zł na koniec 2016 r.
